Ligji Nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" përcakton statusin juridik të shoqërisë, detyrimet dhe të drejtat e pjesëmarrësve të saj, rregullat e krijimit, likuidimit dhe riorganizimit. Specifikat e transformimit, formimit dhe mbylljes së ndërmarrjeve në fushat e investimeve, bankave, sigurimit privat, veprimtarive të sigurimit dhe në prodhimin e mallrave bujqësore rregullohen edhe me rregullore të tjera të industrisë.
Në Art. 2 i aktit normativ në shqyrtim jep terma dhe përkufizime bazë. Një SH.PK është një ndërmarrje biznesi e formuar nga një ose më shumë subjekte, me një kapital të autorizuar të ndarë në aksione. Pjesëmarrësit nuk mbartin rrezikun e humbjes dhe nuk shlyejnë detyrimet e shoqërisë në lidhje me aktivitetet e saj në masën e vlerës së kontributeve të tyre. Subjektet duhet të paguajnë plotësisht aksionet e tyre të kapitalit. Pjesëmarrësit që kanë bërë vetëm një investim të pjesshëm janë bashkërisht përgjegjës për detyrimet e ndërmarrjes në masën e vlerës së pjesës së papaguar të kontributit.
Ligji Nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" parashikon që një shoqëri duhet të ketë pronë të veçantë, e cila llogaritet në një bilanc të pavarur. Një ndërmarrje mund të fitojë dhe ushtrojë të drejta jopasurore dhe pronësore në emër të saj, të jetë përgjegjëse për detyrimet e saj dhe të përfaqësojë interesat e saj në gjykatë si e paditur ose paditëse. Shoqëria mund të kryejë çdo veprimtari që nuk është e ndaluar me rregullore dhe nuk bie ndesh me qëllimet e krijimit të saj të përcaktuara në statut. Disa lloje të operacioneve mund të kryhen vetëm me licencë (leje).
Ligji Nr. 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" përcakton se një ndërmarrje konsiderohet e formuar nga data e regjistrimit të saj shtetëror, sipas rregullave të parashikuara në rregulloret aktuale. Një shoqëri krijohet për një periudhë të pacaktuar, përveç nëse përcaktohet ndryshe në statut.
Ligji Nr. 14-FZ "Për LLC" (versioni aktual) kërkon që ndërmarrja të ketë një vulë të rrumbullakët në gjuhën zyrtare të shtetit dhe të tregojë vendndodhjen e saj. Shoqëria mund të ketë formularë dhe vula me emrin, stemën, markën tregtare, etj.
Në përputhje me Ligjin Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", një ndërmarrje duhet të ketë një emër të plotë dhe mund të ketë një emër të shkurtuar. Ekzistojnë disa kërkesa për emrin. Në veçanti, emri duhet të përmbajë domosdoshmërisht shprehjen "përgjegjësi të kufizuar"; në versionin e shkurtuar lejohet të përdoret një shkurtim. Kërkesa të tjera për emrin përcaktohen nga dispozitat e Kodit Civil.
Në përputhje me Ligjin Federal Nr. 14, kompania është përgjegjëse për veprimet e saj me të gjithë pasurinë që i përket. Ndërmarrja nuk përmbush detyrimet e pjesëmarrësve të saj. Në rast falimentimi (falimentimi) të një shoqërie për fajin e investitorëve ose personave të tjerë që kanë të drejtë të japin udhëzime të detyrueshme për të, ose aftësinë për të përcaktuar veprimet e saj, caktohen përgjegjësit për pamjaftueshmërinë e pasurisë së shoqërisë. detyrimi subsidiar.
Sipas ligjit federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar", një ndërmarrje ka të drejtë të formojë divizione të veçanta. Vendimet përkatëse merren në një mbledhje të pjesëmarrësve. Një rezolutë konsiderohet e miratuar nëse mbështetet nga shumica (të paktën 2/3) e numrit të përgjithshëm të votave, përveç rasteve kur një numër i ndryshëm përcaktohet në statut.
Formimi i zyrave përfaqësuese dhe degëve kryhet në përputhje me kërkesat e parashikuara nga Ligji Federal i 14-të "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" dhe rregullore të tjera, dhe jashtë vendit - dispozitat ligjore të shtetit në territorin e të cilit janë formuar divizionet, përveç nëse parashikohet ndryshe në traktatet ndërkombëtare.
Këto organizata nuk veprojnë si persona juridikë. Aktivitetet e tyre kryhen në përputhje me rregulloret e miratuara nga ndërmarrja kryesore. Një zyrë përfaqësuese e një LLC është një ndarje që ndodhet jashtë vendndodhjes së ndërmarrjes. Ai vepron në interes të kompanisë dhe siguron mbrojtjen e tyre. Një degë është një ndarje e vendosur jashtë vendndodhjes së LLC dhe që kryen të gjitha ose një pjesë të funksioneve të saj. Kjo përfshin përfaqësimin. Emërimi i menaxhimit të divizioneve kryhet nga kompania. Për ushtrimin e kompetencave të tyre u lëshohet prokura.
Ata kanë të drejtat e një personi juridik dhe formohen si në territorin e Federatës Ruse ashtu edhe jashtë saj. Një shoqëri konsiderohet filial nëse ndërmarrja kryesore ka aftësinë të përcaktojë vendime që miratohen prej saj. Një e drejtë e tillë mund të lindë në bazë të një marrëveshjeje të lidhur, pjesëmarrjes mbizotëruese në kapital ose për arsye të tjera. nuk përgjigjet për detyrimet e shoqërisë mëmë. Ndërmarrja kryesore mund të nxjerrë udhëzime që janë të detyrueshme për të. Në të njëjtën kohë, ajo përgjigjet solidarisht me të për transaksionet e bëra gjatë ekzekutimit të këtyre urdhrave. Në rast të falimentimit të një filiali për faj të ndërmarrjes kryesore, kjo e fundit parashikohet për borxhet e saj nëse prona e saj ishte e pamjaftueshme për këtë. Pjesëmarrësit mund të kërkojnë kompensim nga kompania kryesore për humbjet e shkaktuara nga faji i saj.
Si i tillë, Ligji Nr. 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (botimi i fundit) njeh shoqëritë kapitali i autorizuar i të cilave është më shumë se 20% në pronësi të ndërmarrjes kryesore. Kompania që ka fituar aksionin e specifikuar është e detyruar të zbulojë informacionin në lidhje me të. Për këtë qëllim, informacioni publikohet në publikimin zyrtar që përmban të dhëna për regjistrimin shtetëror të personave juridikë. Informacioni përkatës duhet të bëhet publik sa më shpejt që të jetë e mundur pas përfundimit të transaksionit.
Sipas ligjit nr. 14-FZ "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar", ato mund të jenë persona juridikë dhe qytetarë. Disa individë mund të ndalohen ose kufizohen të marrin pjesë. Agjencitë qeveritare dhe strukturat e qeverisjes vendore nuk kanë të drejtë të anëtarësohen në një LLC, përveç nëse parashikohet ndryshe nga legjislacioni federal. Një ndërmarrje mund të themelohet nga një person. Kështu bëhet i vetmi pjesëmarrës. Një kompani mund të formohet nga disa persona. Në rrjedhën e aktiviteteve të saj, një ndërmarrje mund të bëhet një kompani me një pjesëmarrës. Numri maksimal i themeluesve nuk mund të jetë më shumë se 50. Nëse numri i pjesëmarrësve e kalon këtë, brenda një viti ndërmarrja duhet të shndërrohet në OJSC. Nëse ky urdhër nuk përmbushet dhe numri i subjekteve nuk zvogëlohet, shoqëria mund të likuidohet në gjykatë në përputhje me kërkesat e autoritetit të regjistrimit ose organeve të tjera të autorizuara.
Ligji Federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" (versioni aktual) parashikon opsionet e mëposhtme ligjore:
Ato mund të parashikohen nga statuti i ndërmarrjes në kohën e themelimit ose të parashikuara me vendim të mbledhjes të miratuar unanimisht. Të drejtat shtesë pas tjetërsimit të aksionit të një pjesëmarrësi ose një pjese të tij nuk i kalojnë blerësit. Ndërprerja ose kufizimi i tyre në lidhje me të gjithë pjesëmarrësit kryhet në bazë të një vendimi të miratuar unanimisht në mbledhje, në lidhje me një temë specifike - me shumicën (të paktën 2/3) e të gjithë votuesve. Në rastin e fundit, subjekti duhet të japë pëlqimin me shkrim ose të votojë për miratimin e rezolutës. Pjesëmarrësi mund të heqë dorë nga të drejtat shtesë që i janë dhënë duke dërguar njoftimin e duhur.
Në përputhje me 14-FZ "Për LLC", pjesëmarrësit e ndërmarrjes duhet:
Përgjegjësi të tjera mund të vendosen në statutin e ndërmarrjes me themelimin e saj ose t'u caktohen subjekteve me vendim të mbledhjes. Nëse ato janë dhënë për një subjekt të caktuar, me tjetërsimin e pjesës së tij ose të një pjese të tij, ato nuk i kalojnë blerësit.
Formimi i shoqërisë bëhet në përputhje me vendimin e mbledhjes. Nëse ka vetëm një themelues, atëherë ai pranohet vetëm nga ai. Vendimi pasqyron rezultatet e votimit për çështje që lidhen me organizimin e ndërmarrjes, emërimin/zgjedhjen e organeve ekzekutive, formimin e një komisioni auditimi, nëse këto struktura janë të detyrueshme ose të parashikuara në statut.
Gjatë krijimit të një shoqërie nga një subjekt, duhet të përcaktohet shuma e kapitalit, periudha dhe procedura e pagesës së saj, vlera nominale dhe madhësia e aksionit. Pjesëmarrësit lidhin një marrëveshje me shkrim që përcakton rregullat për zhvillimin e aktiviteteve të përbashkëta. Marrëveshja përcakton gjithashtu shumën dhe afatin e pagesës së aksioneve.
Ai vepron si dokumenti përbërës i ndërmarrjes. Karta duhet të tregojë:
Ai formohet nga çmimi nominal i aksioneve të pjesëmarrësve. Shuma e kapitalit duhet të jetë së paku 10 mijë rubla. Madhësia e saj, si dhe kostoja e aksioneve, përcaktohen në rubla. Kapitali përcakton sasinë minimale të pasurisë që siguron përmbushjen e detyrimeve ndaj kreditorëve. Madhësia e pjesës së pjesëmarrësve përcaktohet si fraksion ose si përqindje. Ai duhet të korrespondojë me raportin e vlerës së tij nominale dhe shumës së kapitalit. Statuti mund të parashikojë një kufizim në madhësinë maksimale të aksionit. Vlera e saj aktuale duhet të korrespondojë me një pjesë të çmimit të aktiveve neto të ndërmarrjes, në përpjesëtim me madhësinë e depozitës. Kufijtë në madhësinë e aksioneve mund të vendosen për pjesëmarrësit individualë të kompanisë në statut në kohën e themelimit, dhe gjithashtu mund të përfshihen në dokument, të ndryshohen ose përjashtohen prej tij në bazë të një vendimi të mbledhjes të miratuar unanimisht.
Aksionet në pronësi të shoqërisë nuk merren parasysh gjatë përcaktimit të rezultateve të votimit në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe kur shpërndahen fitimet dhe pasuria e shoqërisë në rast likuidimi të saj.
Pjesa në pronësi të shoqërisë, brenda një viti nga data e kalimit të saj në shoqëri, duhet, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të shpërndahet midis të gjithë pjesëmarrësve të shoqërisë në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar. të kompanisë ose u shiten të gjithë ose disa pjesëmarrësve të kompanisë dhe (ose), nëse kjo nuk ndalohet nga statuti i kompanisë, palëve të treta dhe paguhet plotësisht. Pjesa e pashpërndarë ose e pashitur e aksionit duhet të shlyhet me një reduktim përkatës në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. Shitja e një aksioni për pjesëmarrësit e kompanisë, si rezultat i së cilës ndryshon madhësia e aksioneve të pjesëmarrësve të saj, shitja e aksionit te palët e treta, si dhe futja e ndryshimeve në lidhje me shitjen e aksioneve në Dokumentet përbërëse të kompanisë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Dokumentet për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve të parashikuara në këtë nen në dokumentet përbërëse të shoqërisë, si dhe në rastin e shitjes së një aksioni, si dhe dokumentet që konfirmojnë pagesën për pjesën e shitur nga shoqëria, duhet t'i dorëzohen organit që mbart. të bëjë regjistrimin shtetëror të personave juridikë brenda një muaji nga data e vendimit për miratimin e rezultateve të pagesës së aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe për të bërë ndryshimet e duhura në dokumentet përbërëse të kompanisë. Ndryshimet e specifikuara në dokumentet përbërëse të shoqërisë hyjnë në fuqi për pjesëmarrësit e shoqërisë dhe palët e treta nga data e regjistrimit të tyre shtetëror nga organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Shpërndarja e një aksioni në pronësi të një shoqërie me rëndësi strategjike për të garantuar mbrojtjen e vendit dhe sigurinë e shtetit, në përputhje me Ligjin Federal "Për procedurën e kryerjes së investimeve të huaja në subjektet tregtare që kanë rëndësi strategjike për sigurimin". mbrojtja e vendit dhe siguria e shtetit” ndërmjet pjesëmarrësve të saj, shitja e këtij aksioni pjesëmarrës të një shoqërie të tillë dhe të tretëve, shlyerja e këtij aksioni, nëse si rezultat i këtyre veprimeve një investitor i huaj ose një grup personat që përfshijnë një investitor të huaj mund të krijojnë ose të kenë vendosur kontroll mbi një kompani të tillë, kryhet në mënyrën e përcaktuar me ligjin federal të specifikuar.
1. Me kërkesë të kreditorëve, sekuestrimi i pjesës (pjesës së aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë lejohet vetëm në bazë të vendimit të gjykatës nëse pasuria tjetër. e pjesëmarrësit të shoqërisë është e pamjaftueshme për të mbuluar borxhet.
2. Në rast sekuestrimi mbi aksionin (pjesë të aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë, shoqëria ka të drejtë t'i paguajë kreditorëve vlerën aktuale të aksionit ( pjesë e aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë.
Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë, vlera aktuale e aksionit (pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë, prona e të cilit është duke u konfiskuar, mund t'u paguhet kreditorëve nga pjesëmarrësit e mbetur të shoqërisë në proporcion me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, përveç rasteve kur procedura për përcaktimin e shumës së pagesës nuk është e ndryshme, e cila nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë ose një vendim i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Vlera aktuale e aksionit (pjesës së aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të kompanisë përcaktohet në bazë të të dhënave nga pasqyrat financiare të kompanisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin datës së paraqitjes së kërkesës në kompania të marrë në pronësi pjesën (pjesë të aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë për borxhet e saj.
3. Nëse brenda tre muajve nga data e paraqitjes së kërkesës nga kreditorët, shoqëria ose pjesëmarrësit e saj nuk paguajnë vlerën reale të të gjithë aksionit (të gjithë pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë që është duke u shlyer. më tej, sekuestrimi i aksionit (pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë kryhet me shitjen e tij në ankand publik.
1. Një pjesëmarrës në një shoqëri ka të drejtë të largohet nga shoqëria në çdo kohë, pavarësisht nga pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të saj ose shoqërisë.
2. Nëse një pjesëmarrës i shoqërisë largohet nga shoqëria, pjesa e tij i kalon shoqërisë që nga momenti i paraqitjes së kërkesës për tërheqje nga shoqëria. Në këtë rast, shoqëria është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesë për t'u larguar nga shoqëria vlerën aktuale të aksionit të tij, të përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare të shoqërisë për vitin gjatë të cilit është bërë kërkesa për t'u larguar nga shoqëria. ka paraqitur ose, me pëlqimin e pjesëmarrësit të shoqërisë, t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë, dhe në rast të pagesës jo të plotë të kontributit të tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, vlerën reale të një pjese të aksionit të tij, proporcionale. në pjesën e paguar të kontributit.
3. Shoqëria është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesë për t'u larguar nga shoqëria vlerën aktuale të aksionit të tij ose t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë brenda gjashtë muajve nga përfundimi i vitit financiar gjatë të cilit kërkesa për largohet nga kompania, nëse më pak periudha nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë.
Vlera aktuale e aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë paguhet nga diferenca midis vlerës së aktiveve neto të kompanisë dhe madhësisë së kapitalit të autorizuar të kompanisë. Nëse një diferencë e tillë nuk është e mjaftueshme për t'i paguar pjesëmarrësit të kompanisë që ka paraqitur një kërkesë për t'u larguar nga kompania vlerën aktuale të aksionit të tij, kompania është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar me shumën që mungon.
4. Tërheqja e një pjesëmarrësi të shoqërisë nga shoqëria nuk e çliron atë nga detyrimi i tij ndaj shoqërisë për të dhënë një kontribut në pasurinë e shoqërisë që ka lindur përpara paraqitjes së kërkesës për tërheqje nga shoqëria.
1. Pjesëmarrësit e shoqërisë janë të detyruar, nëse parashikohet nga statuti i shoqërisë, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të japin kontribute në pasurinë e shoqërisë. Një detyrim i tillë i pjesëmarrësve të kompanisë mund të parashikohet nga statuti i shoqërisë kur kompania themelohet ose duke bërë ndryshime në statutin e kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë mund të merret me shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, përveç rasteve kur nevojitet një numër më i madh votash për marrja e një vendimi të tillë parashikohet nga statuti i shoqërisë.
2. Kontributet në pronën e shoqërisë bëhen nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, përveç rasteve kur parashikohet një procedurë e ndryshme për përcaktimin e shumës së kontributeve në pasurinë e shoqërisë. statutin e shoqërisë.
Statuti i shoqërisë mund të parashikojë vlerën maksimale të kontributeve në pronën e shoqërisë, të bëra nga të gjithë ose disa pjesëmarrës të shoqërisë, dhe gjithashtu mund të parashikojë kufizime të tjera që lidhen me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë. Kufizimet në lidhje me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë së krijuar për një pjesëmarrës specifik në shoqëri në rast të tjetërsimit të aksionit të tij (një pjesë e aksionit) në lidhje me blerësin e aksionit (pjesë e aksionit) nuk zbatohen. .
Dispozitat që përcaktojnë procedurën për përcaktimin e madhësisë së kontributeve në pronën e shoqërisë në disproporcion me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe dispozitat që vendosin kufizime që lidhen me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë, mund të parashikohen nga statuti i shoqëria me themelimin e saj ose përfshihet në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. , të miratuar njëzëri nga të gjithë anëtarët e shoqërisë.
Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin procedurën për përcaktimin e madhësisë së kontributeve në pronën e kompanisë në disproporcion me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë, si dhe kufizimet që lidhen me dhënien e kontributeve në pronën e kompanisë të vendosura për të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë, kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar nga të gjithë shoqëria pjesëmarrëse në mënyrë unanime. Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që përcaktojnë kufizimet e specifikuara për një pjesëmarrës të caktuar të shoqërisë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar me shumicën prej të paktën dy të tretave të votave të numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, me kusht që pjesëmarrësi i kompanisë për të cilin janë vendosur kufizime të tilla, ka votuar për një vendim të tillë ose ka dhënë pëlqimin me shkrim.
3. Kontributet në pasurinë e shoqërisë bëhen në para, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë ose me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
4. Kontributet në pronën e shoqërisë nuk ndryshojnë madhësinë dhe vlerën nominale të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
1. Shoqëria ka të drejtë të marrë një vendim çdo tremujor, një herë në gjashtë muaj ose një herë në vit për shpërndarjen e fitimit neto midis pjesëmarrësve të shoqërisë. Vendimi për përcaktimin e pjesës së fitimit të shoqërisë që shpërndahet ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.
2. Një pjesë e fitimit të shoqërisë, e destinuar për t'u shpërndarë ndërmjet pjesëmarrësve të saj, shpërndahet në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
Statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose duke futur ndryshime në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë, mund të vendosë një procedurë të ndryshme për shpërndarjen e fitimit midis shoqërisë së shoqërisë. pjesëmarrësit. Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin një procedurë të tillë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
1. Shoqëria nuk ka të drejtë të marrë një vendim për shpërndarjen e fitimeve të saj midis pjesëmarrësve të shoqërisë:
deri në pagesën e plotë të të gjithë kapitalit të autorizuar të shoqërisë;
para pagesës së vlerës aktuale të aksionit (pjesës së aksionit) të një pjesëmarrësi të kompanisë në rastet e parashikuara nga ky ligj federal;
nëse në kohën e marrjes së një vendimi të tillë kompania plotëson kriteret për falimentim (falimentim) në përputhje me ligjin federal për falimentimin (falimentimin) ose nëse shenjat e specifikuara shfaqen në kompani si rezultat i një vendimi të tillë;
nëse në momentin e marrjes së një vendimi të tillë, vlera e aktiveve neto të shoqërisë është më e vogël se kapitali i saj i autorizuar dhe fondi rezervë ose bëhet më i vogël se madhësia e tyre si rezultat i një vendimi të tillë;
2. Shoqëria nuk ka të drejtë të paguajë fitim pjesëmarrësve të shoqërisë, vendimi për shpërndarjen e të cilit midis pjesëmarrësve të shoqërisë është marrë:
nëse në kohën e pagesës kompania plotëson shenjat e falimentimit (falimentimit) në përputhje me ligjin federal për falimentimin (falimentimin) ose nëse shenjat e specifikuara shfaqen në kompani si rezultat i pagesës;
nëse në kohën e pagesës vlera e aktiveve neto të shoqërisë është më e vogël se kapitali i saj i autorizuar dhe fondi rezervë ose do të bëhet më e vogël se madhësia e tyre si rezultat i pagesës;
në raste të tjera të parashikuara nga ligjet federale.
Me përfundimin e rrethanave të përcaktuara në këtë paragraf, shoqëria është e detyruar t'u paguajë fitimin pjesëmarrësve të shoqërisë, vendimi për shpërndarjen e të cilit është marrë midis pjesëmarrësve të shoqërisë.
Shoqëria mund të krijojë një fond rezervë dhe fonde të tjera në mënyrën dhe shumat e parashikuara nga statuti i shoqërisë.
Ligji federal datë 27 korrik 2006 N 138-FZ, u bënë ndryshime në nenin 31 të këtij Ligji Federal
1. Shoqëria ka të drejtë të vendosë obligacione dhe letra të tjera me vlerë emetuese në mënyrën e përcaktuar nga legjislacioni për letrat me vlerë.
Ligji Federal Nr. 192-FZ i 29 dhjetorit 2004 ka ndryshuar paragrafin 2 të nenit 31 të këtij ligji federal
2. Emetimi i obligacioneve nga një shoqëri lejohet pas pagesës së plotë të kapitalit të saj të autorizuar.
Obligacioni duhet të ketë një vlerë nominale. Vlera nominale e të gjitha obligacioneve të emetuara nga kompania nuk duhet të kalojë madhësinë e kapitalit të autorizuar të kompanisë dhe (ose) shumën e sigurisë që i jepet kompanisë për këto qëllime nga palët e treta. Në mungesë të garancisë së ofruar nga palët e treta, emetimi i obligacioneve lejohet jo më herët se viti i tretë i ekzistencës së shoqërisë dhe i nënshtrohet miratimit të duhur të pasqyrave financiare vjetore për dy vite financiare të përfunduara. Kufizimet e specifikuara nuk zbatohen për emetimet e obligacioneve të mbështetura me hipotekë dhe në raste të tjera të përcaktuara nga ligjet federale të letrave me vlerë.
3. Fuqia e humbur.
1. Organi suprem i shoqërisë është mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mund të jetë e rregullt ose e jashtëzakonshme.
Të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të marrin pjesë në diskutimin e pikave të rendit të ditës dhe të votojnë kur marrin vendime.
Dispozitat e dokumenteve përbërëse të shoqërisë ose vendimet e organeve të shoqërisë që kufizojnë të drejtat e përcaktuara të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të pavlefshme.
Secili pjesëmarrës në kompani ka një numër votash në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani në përpjesëtim me pjesën e tij në kapitalin e autorizuar të kompanisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal.
Statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose duke futur ndryshime në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë, mund të vendosë një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të shoqërisë. pjesëmarrësit e kompanisë. Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin një procedurë të tillë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
2. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë formimin e një këshilli drejtues (bordi mbikëqyrës) të shoqërisë.
Kompetenca e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë përcaktohet nga statuti i kompanisë në përputhje me këtë ligj federal.
Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që kompetenca e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë përfshin formimin e organeve ekzekutive të shoqërisë, përfundimin e parakohshëm të kompetencave të tyre, zgjidhjen e çështjeve në lidhje me ekzekutimin e transaksioneve të mëdha në rastet e parashikuara në Neni 46 i këtij Ligji Federal, i cili zgjidh çështjet në lidhje me ekzekutimin e transaksioneve, në kryerjen e të cilave ekziston interes, në rastet e parashikuara në nenin 45 të këtij ligji federal, duke zgjidhur çështje që lidhen me përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, si dhe zgjidhjen e çështjeve të tjera të parashikuara nga ky ligj federal. Nëse zgjidhja e çështjeve që lidhen me përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencën e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë fiton e drejta për të kërkuar mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Procedura për formimin dhe veprimtaritë e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, si dhe procedura për përfundimin e kompetencave të anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë dhe kompetencat e kryetarit të shoqërisë bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë përcaktohen me statutin e shoqërisë.
Anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë nuk mund të përbëjnë më shumë se një të katërtën e përbërjes së bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të një shoqërie nuk mund të jetë njëkohësisht kryetar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë.
Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të kompanisë gjatë periudhës së kryerjes së detyrave të tyre mund t'u paguhet shpërblim dhe (ose) kompensim për shpenzimet që lidhen me kryerjen e këtyre detyrave. . Masat e këtyre shpërblimeve dhe kompensimeve përcaktohen me vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
3. Anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë që nuk janë pjesëmarrës në shoqëri mund të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë me të drejtën e votës këshilluese.
4. Menaxhimi i veprimtarive aktuale të shoqërisë kryhet nga organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë ose organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë dhe organi kolegjial ekzekutiv i shoqërisë. Organet ekzekutive të shoqërisë përgjigjen para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.
5. Transferimi i të drejtës së votës nga një anëtar i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një anëtar i organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë te persona të tjerë, duke përfshirë anëtarë të tjerë të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqëria, anëtarë të tjerë të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, nuk lejohet.
6. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë formimin e një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë. Në shoqëritë me më shumë se pesëmbëdhjetë pjesëmarrës, formimi i një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë është i detyrueshëm. Një person që nuk është anëtar i shoqërisë mund të jetë edhe anëtar i komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë.
Funksionet e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, nëse parashikohen nga statuti i shoqërisë, mund të kryhen nga një auditor i miratuar nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, i cili nuk është i lidhur me interesa pronësore me shoqërinë, anëtarë të shoqërisë. bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, me personin që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarët e organit ekzekutiv kolegjial të shoqërisë dhe pjesëmarrësit e shoqërisë.
Anëtarët e komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë nuk mund të jenë anëtarë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarë të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë. kompania.
1. Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përcaktohet me statutin e shoqërisë në përputhje me këtë ligj federal.
2. Kompetenca ekskluzive e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përfshin:
1) përcaktimi i drejtimeve kryesore të veprimtarisë së kompanisë, si dhe marrja e vendimeve për pjesëmarrjen në shoqata dhe shoqata të tjera të organizatave tregtare;
2) ndryshimi i statutit të kompanisë, duke përfshirë ndryshimin e madhësisë së kapitalit të autorizuar të kompanisë;
3) ndryshimet në marrëveshjen konstituive;
4) formimi i organeve ekzekutive të kompanisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, si dhe miratimi i një vendimi për transferimin e kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë në një organizatë tregtare ose sipërmarrës individual (në tekstin e mëtejmë si menaxher), miratimi i një menaxheri të tillë dhe kushtet e marrëveshjes me të;
5) zgjedhja dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të komisionit të auditimit (revizorit) të shoqërisë;
6) miratimi i raporteve vjetore dhe bilanceve vjetore;
7) marrja e një vendimi për shpërndarjen e fitimit neto të kompanisë midis pjesëmarrësve të kompanisë;
8) miratimi (pranimi) i dokumenteve që rregullojnë veprimtarinë e brendshme të kompanisë (dokumentet e brendshme të kompanisë);
9) marrja e vendimit për vendosjen e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të shkallës së emetimit nga shoqëria;
10) caktimi i auditimit, miratimi i revizorit dhe përcaktimi i shumës së pagesës për shërbimet e tij;
11) marrja e vendimit për riorganizimin ose likuidimin e shoqërisë;
12) emërimi i komisionit të likuidimit dhe miratimi i bilanceve të likuidimit;
13) zgjidhjen e çështjeve të tjera të parashikuara nga ky ligj federal.
Çështjet që janë në kompetencën ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk mund t'u delegohen atyre për vendim nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal, si dhe me vendim të ekzekutivit. organet e shoqërisë.
Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet brenda afateve kohore të përcaktuara nga statuti i shoqërisë, por jo më pak se një herë në vit. Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë.
Statuti i kompanisë duhet të përcaktojë datën e mbajtjes së mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, në të cilën miratohen rezultatet vjetore të aktiviteteve të kompanisë. Mbledhja e përgjithshme e përmendur e pjesëmarrësve të shoqërisë duhet të mbahet jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar.
1. Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në rastet e përcaktuara nga statuti i shoqërisë, si dhe në çdo rast tjetër nëse mbajtja e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme kërkohet nga interesat e shoqërisë dhe pjesëmarrësve të saj.
2. Një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë me iniciativën e tij, me kërkesë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë, auditor, si dhe pjesëmarrës të shoqërisë që zotërojnë kolektivisht të paktën një të dhjetën e totalit të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar që brenda pesë ditëve nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të marrë parasysh këtë kërkesë dhe të marrë një vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose të refuzojë ta mbajë atë. Vendimi për të refuzuar mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret nga organi ekzekutiv i kompanisë vetëm në rastet e mëposhtme:
nëse nuk respektohet procedura e përcaktuar me këtë ligj federal për paraqitjen e një kërkese për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë;
nëse asnjë nga çështjet e propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë nuk bie në kompetencën e saj ose nuk përputhet me kërkesat e ligjeve federale.
Nëse një ose më shumë çështje të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë nuk bien në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale, këto çështje nuk përfshihen në rend dite.
Organi ekzekutiv i shoqërisë nuk ka të drejtë të bëjë ndryshime në formulimin e çështjeve të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe të ndryshojë formën e propozuar të mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme. pjesëmarrësit e kompanisë.
Së bashku me çështjet e propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë, me iniciativën e tij, ka të drejtë të përfshijë në të çështje shtesë.
3. Nëse merret vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, mbledhja e përgjithshme në fjalë duhet të mbahet jo më vonë se dyzet e pesë ditë nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e saj.
4. Nëse brenda afatit të përcaktuar me këtë ligj federal, nuk merret vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose vendoset për refuzimin e mbajtjes së saj, mund të thirret mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. nga organet ose personat që kërkojnë mbajtjen e tij.
Në këtë rast, organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar t'u sigurojë organeve ose personave të specifikuar një listë të pjesëmarrësve të shoqërisë me adresat e tyre.
Shpenzimet e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të tillë të përgjithshme mund të rimbursohen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë në kurriz të shoqërisë.
1. Organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar të njoftojnë çdo pjesëmarrës të shoqërisë për këtë jo më vonë se tridhjetë ditë para mbajtjes së saj me postë rekomande në adresën e treguar në listën e pjesëmarrësve të shoqërisë ose në një mënyrë tjetër. parashikuar nga statuti i shoqërisë.
2. Njoftimi duhet të tregojë kohën dhe vendin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe axhendën e propozuar.
Çdo pjesëmarrës në shoqëri ka të drejtë të bëjë propozime për të përfshirë çështje shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë jo më vonë se pesëmbëdhjetë ditë para mbajtjes së saj. Çështjet shtesë, me përjashtim të çështjeve që nuk janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale, përfshihen në axhendën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk kanë të drejtë të bëjnë ndryshime në formulimin e çështjeve shtesë të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Nëse, me propozimin e pjesëmarrësve të shoqërisë, bëhen ndryshime në rendin e ditës fillestare të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar të njoftojnë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë jo më vonë se dhjetë ditë. para se të mbahet për ndryshimet e bëra në rendin e ditës në këtë mënyrë: të përcaktuar në paragrafin 1 të këtij neni.
3. Informacioni dhe materialet që duhet t'u jepen pjesëmarrësve të shoqërisë gjatë përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përfshijnë raportin vjetor të kompanisë, konkluzionet e komisionit të auditimit (auditorit) të kompanisë dhe auditorit bazuar në rezultatet e kontrollit vjetor. raportet dhe bilancet vjetore te shoqerise, informacionet per kandidatet (kandidatet) organet ekzekutive te shoqerise, bordin e drejtoreve (bordin mbikqyres) te shoqerise dhe komisionin e auditimit (auditoret) e shoqerise, draft ndryshimet dhe shtesat e bera ne dokumentet përbërëse të shoqërisë, ose draft dokumentet përbërëse të shoqërisë në një botim të ri, draft dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe informacione të tjera (materiale), të parashikuara nga statuti i shoqërisë.
Nëse një procedurë e ndryshme për njohjen e pjesëmarrësve të kompanisë me informacionin dhe materialet nuk parashikohet nga statuti i kompanisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë janë të detyruar t'u dërgojnë atyre informacione dhe materiale së bashku me një njoftim për mbledhjen e përgjithshme. të pjesëmarrësve të shoqërisë, dhe në rast ndryshimi të rendit të ditës, informacioni dhe materialet përkatëse dërgohen së bashku me njoftimin për këtë ndryshim.
Informacioni dhe materialet e specifikuara duhet t'u jepen të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë për shqyrtim në ambientet e organit ekzekutiv të kompanisë brenda tridhjetë ditëve para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë. Shoqëria është e detyruar, me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë, t'i sigurojë atij kopje të këtyre dokumenteve. Tarifa e ngarkuar nga kompania për sigurimin e këtyre kopjeve nuk mund të tejkalojë kostot e prodhimit të tyre.
4. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë periudha më të shkurtra se ato të përcaktuara në këtë nen.
5. Në rast të shkeljes së procedurës për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, e përcaktuar nga ky nen, një mbledhje e tillë e përgjithshme njihet si kompetente nëse në të marrin pjesë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë.
1. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal, statutin e shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të saj. Në masën që nuk rregullohet me këtë ligj federal, statutin e kompanisë dhe dokumentet e brendshme të kompanisë, procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë përcaktohet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë.
2. Para hapjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, bëhet regjistrimi i pjesëmarrësve të shoqërisë që vijnë.
Anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme personalisht ose nëpërmjet përfaqësuesve të tyre. Përfaqësuesit e pjesëmarrësve të kompanisë duhet të paraqesin dokumente që konfirmojnë autoritetin e tyre të duhur. Një autorizim i lëshuar një përfaqësuesi të një pjesëmarrësi të kompanisë duhet të përmbajë informacione për personin e përfaqësuar dhe përfaqësuesin (emri ose përcaktimi, vendbanimi ose vendndodhja, detajet e pasaportës), të hartuar në përputhje me kërkesat e paragrafëve 4 dhe 5. të nenit 185 të Kodit Civil të Federatës Ruse ose të vërtetuar nga një noter.
Një pjesëmarrës i paregjistruar i shoqërisë (përfaqësuesi i një pjesëmarrësi të shoqërisë) nuk ka të drejtë të marrë pjesë në votim.
3. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë hapet në kohën e përcaktuar në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose, nëse të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë janë regjistruar tashmë, më herët.
4. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë hapet nga personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë ose nga personi që drejton organin kolegjial ekzekutiv të shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e thirrur nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë, auditori ose pjesëmarrësit e shoqërisë, hapet nga kryetari i bordit të drejtorëve. (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, kryetari i komisionit të auditimit (auditori) i shoqërisë, një auditor ose një nga pjesëmarrësit e shoqërisë që thirri këtë mbledhje të përgjithshme.
5. Personi që hap mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë zgjedh një kryetar nga radhët e pjesëmarrësve të shoqërisë. Përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë, kur votohet për çështjen e zgjedhjes së kryetarit, secili pjesëmarrës në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ka një votë, dhe vendimi për këtë çështje merret me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave. të pjesëmarrësve të shoqërisë që kanë të drejtë vote në këtë mbledhje të përgjithshme.
6. Organi ekzekutiv i shoqërisë organizon mbajtjen e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Procesverbalet e të gjitha mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë regjistrohen në një libër procesverbal, i cili duhet t'i jepet çdo pjesëmarrësi të kompanisë për shqyrtim në çdo kohë. Me kërkesë të pjesëmarrësve të shoqërisë, atyre u jepen ekstrakte nga procesverbali, të vërtetuara nga organi ekzekutiv i shoqërisë.
7. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë ka të drejtë të marrë vendime vetëm për pikat e rendit të ditës që u komunikohen pjesëmarrësve të shoqërisë në përputhje me paragrafët 1 dhe 2 të nenit 36 të këtij ligji federal, me përjashtim të rasteve kur të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë marrin pjesë në këtë mbledhje të përgjithshme. .
8. Vendimet për çështjet e përcaktuara në paragrafin 2 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal, si dhe për çështje të tjera të përcaktuara me statutin e shoqërisë, merren me shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm. votave të pjesëmarrësve të kompanisë, nëse nevojitet një numër më i madh votash për të miratuar vendime të tilla, nuk parashikohen nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë.
Vendimet për çështjet e specifikuara në nënparagrafët 3 dhe 11 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal merren njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Vendimet e tjera merren me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të kompanisë, përveç nëse nevoja për një numër më të madh votash për marrjen e vendimeve të tilla parashikohet nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë.
9. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë votim kumulativ për çështjet e zgjedhjes së anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë dhe (ose) anëtarëve të komisionit të auditimit të shoqërisë.
Në votimin kumulativ, numri i votave që i përkasin secilit anëtar të shoqërisë shumëzohet me numrin e personave që duhet të zgjidhen në organin e shoqërisë, dhe pjesëmarrësi i shoqërisë ka të drejtë të japë plotësisht numrin e votave që rezulton. për një kandidat ose t'i shpërndajë ato ndërmjet dy ose më shumë kandidatëve. Të zgjedhur konsiderohen kandidatët që kanë marrë numrin më të madh të votave.
10. Vendimet e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë merren me votim të hapur, përveç rasteve kur në statutin e shoqërisë parashikohet një procedurë e ndryshme për marrjen e vendimeve.
1. Vendimi në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret pa mbajtur mbledhje (prezencë e përbashkët e pjesëmarrësve të shoqërisë për të diskutuar pikat e rendit të ditës dhe për të marrë vendime për çështjet që vihen në votim) me votim në mungesë (me anketë). Një votim i tillë mund të kryhet duke shkëmbyer dokumente nëpërmjet komunikimeve postare, telegrafike, teletipike, telefonike, elektronike ose të tjera që sigurojnë vërtetësinë e mesazheve të transmetuara dhe të marra dhe dëshminë e tyre dokumentare.
Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë për çështjet e specifikuara në nënparagrafin 6 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal nuk mund të merret me votim në mungesë (me anketë).
2. Kur vendimi merret nga asambleja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me votim në mungesë (me anketë), paragrafët 2, 3, 4, 5 dhe 7 të nenit 37 të këtij ligji federal, si dhe dispozitat e paragrafit 1. 2 dhe 3 të nenit 36 të këtij ligji federal në pjesë të afateve të parashikuara prej tyre.
3. Procedura e zhvillimit të votimit në mungesë përcaktohet nga një dokument i brendshëm i shoqërisë, i cili duhet të parashikojë njoftimin e detyrueshëm të rendit të ditës së propozuar për të gjithë anëtarët e shoqërisë, mundësinë e njohjes së të gjithë anëtarëve të shoqërisë me të gjithë informacionin e nevojshëm. dhe materialet para votimit, mundësinë për të bërë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës, njoftime të detyrueshme për të gjithë anëtarët e shoqërisë përpara fillimit të votimit të rendit të ditës të ndryshuar, si dhe afatin e përfundimit të procedurës së votimit. .
Në një shoqëri të përbërë nga një pjesëmarrës, vendimet për çështjet që janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë merren nga pjesëmarrësi i vetëm i kompanisë individualisht dhe dokumentohen me shkrim. Në këtë rast, dispozitat e neneve 34, 35, 36, 37, 38 dhe 43 të këtij ligji federal nuk zbatohen, me përjashtim të dispozitave që kanë të bëjnë me kohën e mbledhjes së përgjithshme vjetore të pjesëmarrësve të shoqërisë.
1. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë (drejtor i përgjithshëm, president dhe të tjerë) zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë për një periudhë të përcaktuar nga statuti i shoqërisë. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë mund të zgjidhet edhe nga jashtë pjesëmarrësve të saj.
Një marrëveshje midis shoqërisë dhe personit që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë nënshkruhet në emër të shoqërisë nga personi që kryesoi mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, në të cilën personi që kryen funksionet e ekzekutivit të vetëm. organi i shoqërisë është zgjedhur, ose nga një pjesëmarrës i shoqërisë i autorizuar me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
2. Vetëm një individ mund të veprojë si organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 42 të këtij ligji federal.
3. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë:
1) pa autorizim, vepron në emër të shoqërisë, duke përfshirë përfaqësimin e interesave të saj dhe kryerjen e transaksioneve;
2) lëshon prokura për të drejtën e përfaqësimit në emër të shoqërisë, duke përfshirë edhe prokura me të drejtë zëvendësimi;
3) nxjerr urdhra për emërimin e punonjësve të shoqërisë në pozita, për transferimin dhe shkarkimin e tyre, zbaton masa nxitëse dhe shqipton sanksione disiplinore;
4) ushtron kompetenca të tjera që nuk i janë caktuar nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të kompanisë dhe organit ekzekutiv kolegjial të kompanisë.
4. Procedura për veprimtarinë e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe vendimmarrja e tij përcaktohet nga statuti i shoqërisë, dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe një marrëveshje e lidhur ndërmjet shoqërisë dhe personit që kryen funksionet. të organit të saj të vetëm ekzekutiv.
1. Nëse statuti i shoqërisë parashikon formimin, së bashku me organin e vetëm ekzekutiv të shoqërisë, të një organi ekzekutiv kolegjial të shoqërisë (bordi, drejtoria dhe të tjerët), një organ i tillë zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. në numrin dhe për periudhën e përcaktuar me statutin e shoqërisë.
Anëtar i organit kolegjial ekzekutiv të një shoqërie mund të jetë vetëm një individ, i cili nuk mund të jetë anëtar i shoqërisë.
Organi ekzekutiv kolegjial i shoqërisë ushtron kompetencat që i janë caktuar nga statuti i shoqërisë në kompetencë të tij.
Funksionet e kryetarit të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë i kryen personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, me përjashtim të rastit kur kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë i kalojnë menaxherit. .
2. Procedura e veprimtarisë së organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë dhe e vendimmarrjes së tij përcaktohet me statutin e shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.
Shoqëria ka të drejtë të transferojë, sipas një marrëveshjeje, kompetencat e organit të saj të vetëm ekzekutiv menaxherit, nëse një mundësi e tillë parashikohet shprehimisht nga statuti i shoqërisë.
Marrëveshja me menaxherin nënshkruhet në emër të shoqërisë nga personi që drejtoi mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, i cili miratoi kushtet e marrëveshjes me menaxherin, ose nga pjesëmarrësi i shoqërisë i autorizuar me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësit e kompanisë.
1. Një vendim i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, i miratuar në kundërshtim me kërkesat e këtij Ligji Federal, akteve të tjera ligjore të Federatës Ruse, statutit të kompanisë dhe që cenon të drejtat dhe interesat legjitime të një pjesëmarrësi të kompanisë, mund të shpallet i pavlefshëm. nga gjykata me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë i cili nuk ka marrë pjesë në votim ose ka votuar kundër vendimit të kontestuar. Një kërkesë e tillë mund të paraqitet brenda dy muajve nga dita kur anëtari i shoqërisë mësoi ose duhej të kishte mësuar për vendimin e marrë. Nëse një pjesëmarrës i shoqërisë ka marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë që ka marrë vendimin e ankimuar, aplikimi në fjalë mund të paraqitet brenda dy muajve nga data e miratimit të një vendimi të tillë.
2. Gjykata ka të drejtë, duke marrë parasysh të gjitha rrethanat e çështjes, të lërë në fuqi vendimin e ankimuar nëse vota e pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesën nuk mund të ndikojë në rezultatet e votimit, shkeljet e kryera nuk janë të rëndësishme dhe vendimi. nuk i ka shkaktuar humbje kësaj kompanie pjesëmarrëse.
3. Vendimi i bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë ose menaxherit, i miratuar në kundërshtim me kërkesat e këtij ligji federal, akteve të tjera ligjore. të Federatës Ruse, statuti i kompanisë dhe shkelja e të drejtave dhe interesave legjitime të një pjesëmarrësi në kompani mund të shpallen të pavlefshme nga gjykata me kërkesë të këtij anëtari të kompanisë.
1. Anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, si dhe drejtuesi, kur ushtrojnë të drejtat dhe kryejnë detyrat e tyre, duhet të veprojnë në interes të kompanisë me mirëbesim dhe me mençuri.
2. Anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, si dhe drejtuesi janë përgjegjës ndaj shoqërisë për humbjet që i shkaktohen shoqërisë. me veprimet e tyre fajtore (mosveprimi), përveç rasteve kur baza të tjera dhe shuma e përgjegjësisë përcaktohen me ligje federale. Në këtë rast, anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, të cilët votuan kundër vendimit që i shkaktoi humbje shoqërisë, ose që nuk morën pjesë në votim. jo përgjegjës.
3. Me rastin e përcaktimit të bazës dhe masës së përgjegjësisë së anëtarëve të këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, si dhe menaxherit, duhet të merren parasysh kushtet e zakonshme të qarkullimit të biznesit dhe rrethana të tjera të rëndësishme për rastin.
4. Nëse, në përputhje me dispozitat e këtij neni, janë përgjegjës disa persona, përgjegjësia e tyre ndaj shoqërisë është solidare.
5. Shoqëria ose pjesëmarrësi i saj ka të drejtë të paraqesë një kërkesë për kompensim për humbjet e shkaktuara shoqërisë nga një anëtar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, një anëtar i organ kolegjial ekzekutiv i shoqërisë ose menaxherit.
1. Transaksionet në të cilat ka interes për një anëtar të bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, një anëtar i organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë; ose interesi i një pjesëmarrësi në shoqëri, i cili së bashku me filialet e saj ka njëzet ose më shumë për qind të votave të totalit, numri i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk mund të kryhet nga shoqëria pa pëlqimin e asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësit e kompanisë.
Personat e specifikuar njihen si të interesuar për transaksionin nga kompania në rastet kur ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre:
janë palë në një transaksion ose veprojnë në interes të palëve të treta në marrëdhëniet e tyre me shoqërinë;
zotërojnë (secili individualisht ose kolektivisht) njëzet ose më shumë për qind të aksioneve (aksioneve, aksioneve) të një personi juridik që është palë në transaksion ose vepron në interes të palëve të treta në marrëdhëniet e tyre me shoqërinë;
mbajnë poste në organet drejtuese të një personi juridik që është palë në një transaksion ose vepron në interes të palëve të treta në marrëdhëniet e tyre me shoqërinë;
në raste të tjera të përcaktuara nga statuti i shoqërisë.
2. Personat e përcaktuar në paragrafin 1 të paragrafit 1 të këtij neni duhet të sjellin në vëmendje të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë informacionin:
për personat juridikë në të cilët ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre zotërojnë njëzet ose më shumë për qind të aksioneve (aksioneve, aksioneve);
për personat juridikë në të cilët ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre mbajnë poste në organet drejtuese;
për transaksionet e njohura prej tyre, që kryhen ose propozohen, në të cilat ata mund të njihen si të interesuar.
3. Vendimi për shoqërinë për të kryer një transaksion në të cilin ka interes merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë që nuk janë të interesuar për përfundimin e tij.
4. Përfundimi i një transaksioni në të cilin ka interes nuk kërkon një vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të parashikuar në pikën 3 të këtij neni, në rastet kur transaksioni është bërë në rrjedhën e biznesit të zakonshëm. aktivitetet ndërmjet shoqërisë dhe palës tjetër, të cilat kanë ndodhur përpara momentit nga i cili personi i interesuar për të kryer një transaksion njihet si i tillë në përputhje me paragrafin 1 të këtij neni (vendimi nuk kërkohet deri në datën e mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë).
5. Një transaksion në të cilin ka interes dhe që është bërë në kundërshtim me kërkesat e parashikuara në këtë nen, mund të shpallet i pavlefshëm me kërkesë të shoqërisë ose pjesëmarrësit të saj.
6. Ky nen nuk zbatohet për shoqëritë që përbëhen nga një pjesëmarrës, i cili ushtron njëkohësisht funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të kësaj shoqërie.
7. Nëse në shoqëri formohet një bord drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, marrja e vendimeve për transaksionet në të cilat ka interes mund t'i atribuohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të saj, me përjashtim të rasteve kur shuma e pagesa për transaksionin ose vlera e pronës që është objekt transaksioni tejkalon dy për qind të vlerës së pasurisë së shoqërisë, e përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese.
1. Një transaksion i madh është një transaksion ose disa transaksione të ndërlidhura që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria, drejtpërdrejt ose tërthorazi, të pasurisë, vlera e së cilës është më shumë se njëzet e pesë për qind e vlerës së shoqërisë. pronë, e përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së miratimit të vendimeve për të kryer transaksione të tilla, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon një madhësi më të madhe të një transaksioni madhor. Transaksionet kryesore nuk konsiderohen si transaksione të kryera në rrjedhën normale të biznesit të shoqërisë.
2. Për qëllimet e këtij neni, vlera e pasurisë së tjetërsuar nga shoqëria si rezultat i një transaksioni madhor përcaktohet në bazë të të dhënave kontabël të saj, dhe vlera e pasurisë së fituar nga shoqëria - në bazë të çmimi i ofertës.
3. Vendimi për kryerjen e një transaksioni madhor merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.
4. Nëse në shoqëri formohet një këshill drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, vendimet për kryerjen e transaksioneve të mëdha në lidhje me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria në mënyrë të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të pasurisë, vlera e së cilës është prej njëzet e pesë deri në pesëdhjetë për qind e vlerës së pasurisë së shoqërisë, mund t'i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.
5. Një transaksion i madh i kryer në kundërshtim me kërkesat e parashikuara në këtë nen mund të shpallet i pavlefshëm me kërkesë të shoqërisë ose pjesëmarrësit të saj.
6. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që për kryerjen e transaksioneve të mëdha të mos kërkohet një vendim i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë.
1. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë për një periudhë të përcaktuar nga statuti i shoqërisë.
Numri i anëtarëve të komisionit të auditimit të shoqërisë përcaktohet nga statuti i shoqërisë.
2. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë ka të drejtë në çdo kohë të kryejë inspektime të veprimtarive financiare dhe ekonomike të shoqërisë dhe të ketë akses në të gjithë dokumentacionin që lidhet me veprimtarinë e shoqërisë. Me kërkesë të komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, personit që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë shoqëria, si dhe punonjësit e shoqërisë janë të detyruar të japin me gojë ose me shkrim shpjegimet e nevojshme.
3. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë duhet të kryejë një auditim të raporteve vjetore dhe bilanceve të shoqërisë përpara miratimit të tyre nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. Asambleja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë nuk ka të drejtë të miratojë raportet vjetore dhe bilancet e shoqërisë në mungesë të konkluzioneve nga komisioni i auditimit (auditori) i kompanisë.
4. Procedura e punës së komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë përcaktohet nga statuti dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.
5. Ky nen zbatohet në rastet kur formimi i një komisioni auditimi të një shoqërie ose zgjedhja e një auditori të një shoqërie parashikohet nga statuti i shoqërisë ose është i detyrueshëm në përputhje me këtë ligj federal.
Për të kontrolluar dhe konfirmuar korrektësinë e raporteve vjetore dhe bilanceve të shoqërisë, si dhe për të kontrolluar gjendjen e çështjeve aktuale të shoqërisë, ajo ka të drejtë, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të angazhojë një auditues profesionist i cili nuk është i lidhur nga interesat pronësore me kompaninë, anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarët e organit ekzekutiv kolegjial të shoqërisë dhe pjesëmarrësit e kompania.
Me kërkesë të çdo anëtari të shoqërisë, auditimi mund të kryhet nga një auditues profesionist i zgjedhur prej tij, i cili duhet të plotësojë kërkesat e përcaktuara në pjesën e parë të këtij neni. Në rast të një auditimi të tillë, pagesa për shërbimet e auditorit kryhet me shpenzimet e pjesëmarrësit të kompanisë me kërkesën e të cilit kryhet. Shpenzimet e një pjesëmarrësi të kompanisë për pagimin e shërbimeve të një auditori mund t'i rimbursohen atij me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë në kurriz të kompanisë.
Përfshirja e një auditori për të kontrolluar dhe konfirmuar saktësinë e raporteve vjetore dhe bilanceve të kompanisë është e detyrueshme në rastet e parashikuara nga ligjet federale dhe aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse.
1. Kompania nuk është e detyruar të publikojë raporte për aktivitetet e saj, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal dhe ligjet e tjera federale.
2. Në rastin e një oferte publike të obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të shkallës së emetimit, kompania është e detyruar të publikojë çdo vit raporte dhe bilancet vjetore, si dhe të zbulojë informacione të tjera në lidhje me aktivitetet e saj të parashikuara nga ligjet dhe rregulloret federale të miratuara në përputhje me me ta.
1. Shoqëria është e detyruar të ruajë dokumentet e mëposhtme:
dokumentet përbërëse të shoqërisë, si dhe ndryshimet dhe shtesat e bëra në dokumentet përbërëse të shoqërisë dhe të regjistruara në mënyrën e përcaktuar;
procesverbali (procesverbal) i mbledhjes së themeluesve të shoqërisë, që përmban vendimin për krijimin e shoqërisë dhe miratimin e vlerësimit monetar të kontributeve jomonetare në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, si dhe vendime të tjera që lidhen me krijimin e kompania;
një dokument që konfirmon regjistrimin shtetëror të kompanisë;
dokumente që konfirmojnë të drejtat e kompanisë mbi pronën në bilancin e saj;
dokumentet e brendshme të kompanisë;
rregulloret për degët dhe zyrat përfaqësuese të shoqërisë;
dokumente që kanë të bëjnë me emetimin e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të shkallës së emetimit të shoqërisë;
procesverbalet e mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, mbledhjet e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë dhe komisionit të auditimit të shoqërisë;
listat e personave të lidhur me kompaninë;
konkluzionet e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, auditorit, organeve të kontrollit financiar shtetëror dhe komunal;
dokumente të tjera të parashikuara nga ligjet federale dhe aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse, statuti i kompanisë, dokumentet e brendshme të kompanisë, vendimet e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë dhe ekzekutivi organet e shoqërisë.
2. Shoqëria ruan dokumentet e parashikuara në pikën 1 të këtij neni në vendndodhjen e organit të saj të vetëm ekzekutiv ose në një vend tjetër të njohur dhe të aksesueshëm për pjesëmarrësit e shoqërisë.
1. Shoqëria mund të riorganizohet vullnetarisht në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.
Bazat dhe procedurat e tjera për riorganizimin e kompanisë përcaktohen nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ligje të tjera federale.
2. Riorganizimi i një shoqërie mund të kryhet në formën e bashkimit, aderimit, ndarjes, spin-off-it dhe transformimit.
3. Shoqëria konsiderohet e riorganizuar, me përjashtim të rasteve të riorganizimit në formë bashkimi, nga momenti i regjistrimit shtetëror të personave juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit.
Kur një shoqëri riorganizohet në formën e bashkimit të një shoqërie tjetër me të, e para prej tyre konsiderohet e riorganizuar që nga momenti kur bëhet një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për përfundimin e veprimtarisë së shoqërisë së bashkuar.
4. Regjistrimi shtetëror i shoqërive të krijuara si rezultat i riorganizimit dhe regjistrimi për përfundimin e veprimtarive të shoqërive të riorganizuara, si dhe regjistrimi shtetëror i ndryshimeve në statut, kryhet në mënyrën e përcaktuar me ligjet federale.
5. Jo më vonë se tridhjetë ditë nga data e vendimit për riorganizimin e shoqërisë dhe kur riorganizohet shoqëria në formën e bashkimit ose bashkimit, nga data e vendimit për këtë nga e fundit e shoqërive pjesëmarrëse në bashkim. ose aderimi, shoqëria është e detyruar të njoftojë me shkrim për këtë të gjithë kreditorët e shoqërisë së njohur dhe të publikojë në organin e shtypit, i cili publikon të dhënat për regjistrimin shtetëror të personave juridikë, një mesazh për vendimin e marrë. Në këtë rast, kreditorët e shoqërisë, brenda tridhjetë ditëve nga data e dërgimit të njoftimit ose brenda tridhjetë ditëve nga data e publikimit të mesazhit për vendimin e marrë, kanë të drejtë të kërkojnë me shkrim përfundimin ose përmbushjen e parakohshme të detyrimet përkatëse të shoqërisë dhe kompensimin e humbjeve.
Regjistrimi shtetëror i shoqërive të krijuara si rezultat i riorganizimit dhe regjistrimi për përfundimin e veprimtarisë së shoqërive të riorganizuara kryhet vetëm me paraqitjen e provave për njoftimin e kreditorëve në mënyrën e përcaktuar në këtë paragraf.
Nëse bilanci i ndarjes nuk bën të mundur përcaktimin e pasardhësit ligjor të shoqërisë së riorganizuar, personat juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit mbajnë përgjegjësi të përbashkët për detyrimet e shoqërisë së riorganizuar ndaj kreditorëve të saj.
1. Bashkimi i shoqërive është krijimi i një shoqërie të re me kalimin tek ajo të të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të dy ose më shumë shoqërive dhe mbarimi i këtyre të fundit.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të çdo shoqërie që merr pjesë në riorganizimin në formën e bashkimit merr vendim për këtë riorganizim, për miratimin e marrëveshjes së bashkimit dhe të statutit të shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, si dhe si për miratimin e aktit të transferimit.
3. Marrëveshja e bashkimit, e nënshkruar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, është, së bashku me statutin, dokumenti i saj përbërës dhe duhet të jetë në përputhje me të gjitha kërkesat e përcaktuara nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ky Federal Ligji për marrëveshjen përbërëse.
4. Nëse mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të secilës shoqëri që merr pjesë në një riorganizim në formën e bashkimit merr një vendim për këtë riorganizim dhe miratimin e marrëveshjes së bashkimit, statuti i shoqërisë i krijuar si rezultat i bashkimit dhe akti i transferimit, zgjedhja e organeve ekzekutive të shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, të kryer në një mbledhje të përgjithshme të përbashkët të pjesëmarrësve të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim. Koha dhe procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme përcaktohen nga marrëveshja e bashkimit.
Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë i krijuar si rezultat i bashkimit kryen veprime që lidhen me regjistrimin shtetëror të kësaj shoqërie.
5. Kur shoqëritë bashkohen, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e secilës prej tyre i kalojnë shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, në përputhje me aktet e transferimit.
1. Bashkimi i një shoqërie është përfundimi i një ose më shumë shoqërive me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të tyre në një shoqëri tjetër.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të secilës shoqëri që merr pjesë në riorganizimin në formën e bashkimit merr vendim për një riorganizim të tillë, për miratimin e marrëveshjes së bashkimit, dhe mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë së blerë gjithashtu merr vendim për miratimin e akti i transferimit.
3. Asambleja e përgjithshme e përbashkët e pjesëmarrësve të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim bën ndryshime në dokumentet përbërëse të shoqërisë në të cilën po kryhet bashkimi, ndryshime në lidhje me ndryshimet në përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë, duke përcaktuar madhësinë e tyre. aksionet, ndryshimet e tjera të parashikuara nga marrëveshja e bashkimit, dhe gjithashtu, nëse është e nevojshme, vendos çështje të tjera, duke përfshirë çështjet në lidhje me zgjedhjen e organeve të shoqërisë, së cilës i bëhet bashkimi. Koha dhe procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme përcaktohen nga marrëveshja e anëtarësimit.
4. Kur një shoqëri bashkohet me një tjetër, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së bashkuar i kalojnë kësaj të fundit në përputhje me aktin e transferimit.
1. Ndarja e shoqërisë është përfundimi i shoqërisë me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të saj shoqërive të reja.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë që riorganizohet në formën e ndarjes merr vendim për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e ndarjes së shoqërisë, për krijimin e shoqërive të reja dhe për miratimin e bilancit të ndarjes.
3. Pjesëmarrësit e çdo shoqërie të krijuar si rezultat i ndarjes nënshkruajnë një marrëveshje përbërëse. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të çdo shoqërie të krijuar si rezultat i ndarjes miraton statutin dhe zgjedh organet e shoqërisë.
4. Kur një shoqëri ndahet, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e saj i kalojnë shoqërive të krijuara si rezultat i ndarjes, në përputhje me bilancin e ndarjes.
1. Spin-off i një shoqërie është krijimi i një ose më shumë shoqërive me kalimin tek ajo (ato) e një pjese të të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë së riorganizuar pa ndërprerjen e kësaj të fundit.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë që riorganizohet në formën e një spin-off merr një vendim për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e spin-off-it, për krijimin e një shoqërie të re (shoqëri të reja) dhe për miratimin e bilancit të ndarjes dhe fut në dokumentet përbërëse të shoqërisë që riorganizohet në formën e një spin-off, ndryshimet në lidhje me ndryshimet në përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë, përcaktimin e madhësisë së aksioneve të tyre dhe ndryshime të tjera të parashikuara sepse me vendim për ndarjen, dhe nëse është e nevojshme, zgjidh edhe çështje të tjera, duke përfshirë çështjet e zgjedhjes së organeve të shoqërisë.
Pjesëmarrësit e kompanisë së shkëputur nënshkruajnë marrëveshjen përbërëse. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë së ndarë miraton statutin e saj dhe zgjedh organet e shoqërisë.
Nëse i vetmi pjesëmarrës në shoqërinë e ndarë është shoqëria e riorganizuar, asambleja e përgjithshme e kësaj të fundit merr vendim për riorganizimin e shoqërisë në formë spin-off, për procedurën dhe kushtet e spin-off-it, dhe miraton edhe statutin e shoqërisë së ndarë dhe bilancin e ndarjes dhe zgjedh organet e shoqërisë së ndarë.
3. Kur një ose më shumë shoqëri ndahen nga një shoqëri, një pjesë e të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë së riorganizuar i kalojnë secilës prej tyre në përputhje me bilancin e ndarjes.
1. Shoqëria ka të drejtë të shndërrohet në shoqëri aksionare, shoqëri me përgjegjësi shtesë ose kooperativë prodhuese.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë që riorganizohet në formën e transformimit merr vendim për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e transformimit, për procedurën e shkëmbimit të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë me aksionet e një shoqërie aksionare. , aksionet e pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi shtesë ose aksionet e anëtarëve të një kooperativë prodhuese, me miratimin e statutit të një shoqërie aksionare, një shoqërie me përgjegjësi shtesë ose një kooperativë prodhuese të krijuar si rezultat i transformimit, si dhe për miratimi i aktit të transferimit.
3. Pjesëmarrësit në një person juridik të krijuar si rezultat i transformimit marrin një vendim për zgjedhjen e organeve të tij në përputhje me kërkesat e ligjeve federale për këto persona juridikë dhe udhëzojnë organin përkatës të kryejë veprime në lidhje me regjistrimin shtetëror të person juridik i krijuar si rezultat i transformimit.
4. Gjatë transformimit të shoqërisë, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së riorganizuar i kalojnë personit juridik të krijuar si rezultat i transformimit në përputhje me aktin e transferimit.
Ligji Federal Nr. 31-FZ i 21 marsit 2002 ndryshoi nenin 57 të këtij ligji federal, i cili hyn në fuqi më 1 korrik 2002.
1. Kompania mund të likuidohet vullnetarisht në mënyrën e përcaktuar me Kodin Civil të Federatës Ruse, duke marrë parasysh kërkesat e këtij ligji federal dhe statutit të kompanisë. Kompania gjithashtu mund të likuidohet me vendim gjykate për arsyet e parashikuara nga Kodi Civil i Federatës Ruse.
Likuidimi i një shoqërie nënkupton përfundimin e saj pa kalimin e të drejtave dhe detyrimeve me trashëgim te persona të tjerë.
2. Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për likuidimin vullnetar të shoqërisë dhe caktimin e komisionit të likuidimit merret me propozimin e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organit ekzekutiv ose pjesëmarrësit të shoqërisë. .
Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të një shoqërie të likuiduar vullnetarisht merr një vendim për likuidimin e shoqërisë dhe caktimin e një komisioni likuidimi.
3. Nga momenti i emërimit të komisionit të likuidimit, atij i kalojnë të gjitha kompetencat për të drejtuar punët e shoqërisë. Komisioni i likuidimit vepron në gjykatë në emër të shoqërisë së likuiduar.
4. Nëse pjesëmarrësi i shoqërisë së likuiduar është Federata Ruse, një ent përbërës i Federatës Ruse ose një ent komunal, komisioni i likuidimit përfshin një përfaqësues të organit federal për administrimin e pronës shtetërore, një institucion të specializuar që shet pronën federale, një organi për administrimin e pasurisë shtetërore të një entiteti përbërës të Federatës Ruse, shitësi i pasurisë shtetërore të një entiteti përbërës të Federatës Ruse ose organi i qeverisjes vendore.
5. Procedura për likuidimin e një kompanie përcaktohet nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ligje të tjera federale.
1. Pas përfundimit të shlyerjeve me kreditorët, pasuria e shoqërisë së likuiduar shpërndahet nga komisioni i likuidimit ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë në rendin e mëposhtëm:
para së gjithash, bëhet pagesa për pjesëmarrësit e kompanisë për pjesën e shpërndarë, por të papaguar të fitimit;
së dyti, prona e shoqërisë së likuiduar shpërndahet midis pjesëmarrësve të shoqërisë në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
2. Kërkesat e çdo radhe plotësohen pasi të plotësohen plotësisht kërkesat e radhës së mëparshme.
Nëse prona e shoqërisë nuk mjafton për të paguar pjesën e shpërndarë, por të papaguar të fitimit, pasuria e shoqërisë shpërndahet midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
datë 31 dhjetor 1998 N 193-FZ, u bënë ndryshime në nenin 59 të këtij Ligji Federal
datë 11 korrik 1998 N 96-FZ, u bënë ndryshime në nenin 59 të këtij Ligji Federal
2. Nga momenti i hyrjes në fuqi të këtij ligji federal, aktet juridike në fuqi në territorin e Federatës Ruse, derisa ato të jenë në përputhje me këtë ligj federal, zbatohen në masën që nuk bie ndesh me këtë ligj federal.
Që nga momenti i hyrjes në fuqi të këtij ligji federal, dokumentet përbërëse të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) zbatohen në masën që ato nuk bien ndesh me këtë ligj federal.
3. Dokumentet përbërëse të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) të krijuara para hyrjes në fuqi të këtij ligji federal duhet të jenë në përputhje me këtë ligj federal jo më vonë se 1 korriku 1999.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar), numri i pjesëmarrësve të të cilëve në kohën e hyrjes në fuqi të këtij ligji federal i kalon pesëdhjetë, duhet që, para datës 1 korrik 1999, të shndërrohen në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese ose të zvogëlojnë numri i pjesëmarrësve në kufirin e përcaktuar me këtë ligj federal. Kur shndërrohen shoqëri të tilla me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) në shoqëri aksionare, shndërrimi i tyre në shoqëri aksionare të mbyllura lejohet pa kufizuar numrin maksimal të aksionarëve të një shoqërie aksionare të mbyllur të krijuar nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare". Dispozitat e paragrafëve dy dhe tre të paragrafit 3 të nenit 7 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare" nuk zbatohen për këto shoqëri aksionare të mbyllura.
Kur shndërrohen shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese në mënyrën e parashikuar nga ky paragraf, dispozitat e paragrafit 5 të nenit 51 të këtij ligji federal gjithashtu nuk zbatohen.
Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (partneritet me përgjegjësi të kufizuar) për transformimin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (partneritet me përgjegjësi të kufizuar), numri i pjesëmarrësve të së cilës në kohën e hyrjes në fuqi të këtij Ligji Federal tejkalon pesëdhjetë, miratohet me shumicën prej të paktën dy të tretave të votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar). Pjesëmarrësit në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) që votuan kundër vendimit për transformimin e saj ose nuk morën pjesë në votim, kanë të drejtë të tërhiqen nga shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) në mënyrën e përcaktuar me nenin 26 të këtij ligji. këtë ligj federal.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) që nuk kanë sjellë dokumentet e tyre përbërëse në përputhje me këtë ligj federal ose nuk janë shndërruar në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese, mund të likuidohen në gjykatë me kërkesë të organit që kryen regjistrimin shtetëror të persona juridikë, ose organe të tjera shtetërore ose organe të qeverisjes vendore, të cilave u jepet e drejta për të bërë një kërkesë të tillë me ligj federal.
4. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) të përcaktuara në paragrafin 3 të këtij neni, përjashtohen nga pagesa e tarifës së regjistrimit kur regjistrojnë ndryshime në statusin e tyre ligjor në lidhje me përputhshmërinë e saj me këtë ligj federal.
Presidenti i Federatës Ruse B. Jelcin
Kremlini i Moskës
FEDERATA RUSE
LIGJI FEDERAL
datë 02/08/98 N 14-FZ
RRETH SHOQËRIVE ME PËRGJEGJËSI TË KUFIZUAR
(ndryshuar nga ligjet federale
datë 11 korrik 1998 N 96-FZ, datë 31 dhjetor 1998 N 193-FZ,
datë 21 mars 2002 N 31-FZ, datë 29 dhjetor 2004 N 192-FZ,
datë 27 korrik 2006 N 138-FZ,
i ndryshuar nga Ligji Federal Nr. 231-FZ i 18 dhjetorit 2006)
Kreu I. DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
Neni 1. Marrëdhëniet e rregulluara me këtë ligj federal
1. Ky ligj federal përcakton, në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse, statusin juridik të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar, të drejtat dhe detyrimet e pjesëmarrësve të saj, procedurën për krijimin, riorganizimin dhe likuidimin e kompanisë.
2. Veçoritë e statusit ligjor, procedura për krijimin, riorganizimin dhe likuidimin e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar në fushën e veprimtarive bankare, të sigurimit dhe të investimit, si dhe në fushën e prodhimit bujqësor, përcaktohen me ligje federale.
Neni 2. Dispozitat themelore për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (në tekstin e mëtejmë shoqëria) është një shoqëri tregtare e krijuar nga një ose disa persona, kapitali i autorizuar i së cilës ndahet në aksione të madhësive të përcaktuara nga dokumentet përbërës; Pjesëmarrësit e shoqërisë nuk janë përgjegjës për detyrimet e saj dhe mbartin rrezikun e humbjeve që lidhen me veprimtaritë e shoqërisë, brenda kufijve të vlerës së kontributeve që kanë dhënë.
Pjesëmarrësit e shoqërisë që nuk kanë kontribuar plotësisht në kapitalin e autorizuar të shoqërisë mbajnë përgjegjësi të përbashkët për detyrimet e saj në masën e vlerës së pjesës së papaguar të kontributit të secilit prej pjesëmarrësve të shoqërisë.
2. Shoqëria zotëron pasuri të veçantë, e cila llogaritet në bilancin e saj të pavarur dhe mund të fitojë dhe ushtrojë në emër të saj të drejta pasurore e personale jopasurore, të mbajë përgjegjësi dhe të jetë paditëse dhe e paditur në gjykatë.
Një kompani mund të ketë të drejta civile dhe të mbajë përgjegjësi civile të nevojshme për të kryer çdo lloj veprimtarie që nuk ndalohet nga ligjet federale, nëse kjo nuk bie ndesh me subjektin dhe qëllimet e veprimtarisë, të kufizuara në mënyrë specifike nga statuti i kompanisë.
Kompania mund të angazhohet në lloje të caktuara të aktiviteteve, lista e të cilave përcaktohet me ligj federal, vetëm në bazë të një leje të veçantë (licencë). Nëse kushtet për dhënien e një leje (licence) të veçantë për të kryer një lloj të caktuar veprimtarie parashikojnë kërkesën për të kryer një veprimtari të tillë si ekskluzive, shoqëria gjatë periudhës së vlefshmërisë së lejes (licencës) speciale ka të drejtë të kryejë vetëm llojet e veprimtarive të parashikuara nga leja (licenca) e posaçme dhe llojet e veprimtarive që lidhen me to.
3. Kompania konsiderohet e krijuar si person juridik që nga momenti i regjistrimit të saj shtetëror në mënyrën e përcaktuar me ligjin federal për regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Një shoqëri krijohet pa një afat kohor, përveç nëse përcaktohet ndryshe nga statuti i saj.
4. Kompania ka të drejtë të hapë llogari bankare në mënyrën e përcaktuar në territorin e Federatës Ruse dhe jashtë saj.
5. Kompania duhet të ketë një vulë të rrumbullakët që përmban emrin e saj të plotë të korporatës në rusisht dhe një tregues të vendndodhjes së kompanisë. Vula e kompanisë mund të përmbajë gjithashtu emrin e korporatës së kompanisë në çdo gjuhë të popujve të Federatës Ruse dhe (ose) një gjuhë të huaj.
Kompania ka të drejtë të ketë vula dhe formularë me emrin e saj të korporatës, stemën e saj, si dhe një markë tregtare të regjistruar në mënyrën e përcaktuar dhe mjete të tjera individualizimi.
Neni 3. Përgjegjësia e shoqërisë
1. Shoqëria përgjigjet për detyrimet e saj me gjithë pasurinë e saj.
2. Shoqëria nuk mban përgjegjësi për detyrimet e pjesëmarrësve të saj.
3. Në rast falimentimi (falimentimi) të një shoqërie për fajin e pjesëmarrësve të saj ose për fajin e personave të tjerë që kanë të drejtë të japin udhëzime të detyrueshme për shoqërinë ose ndryshe kanë mundësinë të përcaktojnë veprimet e saj, pjesëmarrësit e specifikuar ose personave të tjerë në rast të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë mund t'u caktohet përgjegjësi plotësuese për detyrimet e tij.
4. Federata Ruse, entitetet përbërëse të Federatës Ruse dhe komunat nuk janë përgjegjëse për detyrimet e kompanisë, ashtu si kompania nuk është përgjegjëse për detyrimet e Federatës Ruse, subjekteve përbërëse të Federatës Ruse dhe komunave.
Neni 4. Emri i kompanisë dhe vendndodhja
1. Kompania duhet të ketë një të plotë dhe ka të drejtë të ketë një emër të shkurtuar të korporatës në Rusisht. Kompania gjithashtu ka të drejtë të ketë një emër të plotë dhe (ose) të shkurtuar të korporatës në gjuhët e popujve të Federatës Ruse dhe (ose) gjuhë të huaja.
Emri i plotë i korporatës i kompanisë në rusisht duhet të përmbajë emrin e plotë të kompanisë dhe fjalët "përgjegjësi të kufizuar". Emri i shkurtuar i korporatës i kompanisë në Rusisht duhet të përmbajë emrin e plotë ose të shkurtuar të kompanisë dhe fjalët "përgjegjësi të kufizuar" ose shkurtesën LLC.
Emri i korporatës në Rusisht nuk mund të përmbajë terma dhe shkurtesa të tjera që pasqyrojnë formën e saj organizative dhe ligjore, përfshirë ato të huazuara nga gjuhë të huaja, përveç nëse parashikohet ndryshe nga ligjet federale dhe aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse.
2. Vendndodhja e shoqërisë përcaktohet nga vendi i regjistrimit shtetëror të saj.
Neni 5. Degët dhe përfaqësitë e shoqërisë
1. Shoqëria mund të krijojë degë dhe të hapë zyra përfaqësuese me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me shumicën prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, përveç rasteve kur nevojitet një numër më i madh. e votave për marrjen e një vendimi të tillë parashikohet nga statuti i shoqërisë.
Krijimi i degëve nga kompania dhe hapja e zyrave përfaqësuese në territorin e Federatës Ruse kryhen në përputhje me kërkesat e këtij Ligji Federal dhe ligjeve të tjera federale, dhe jashtë territorit të Federatës Ruse gjithashtu në përputhje me legjislacioni i shtetit të huaj në territorin e të cilit krijohen degë ose hapen zyra përfaqësuese, përveç nëse parashikohet ndryshe nga traktatet ndërkombëtare të Federatës Ruse.
2. Degë e shoqërisë është njësia e saj e veçantë, e vendosur jashtë vendndodhjes së shoqërisë dhe që kryen të gjitha ose një pjesë të funksioneve të saj, përfshirë funksionet e përfaqësimit.
3. Zyra përfaqësuese e shoqërisë është njësia e saj e veçantë, e vendosur jashtë vendndodhjes së shoqërisë, që përfaqëson interesat e shoqërisë dhe i mbron ato.
4. Dega dhe përfaqësia e shoqërisë nuk janë persona juridikë dhe veprojnë në bazë të rregulloreve të miratuara nga shoqëria. Një degë dhe një zyrë përfaqësuese pajisen me pronë nga shoqëria që i ka krijuar ato.
Drejtuesit e degëve dhe zyrave përfaqësuese të shoqërisë emërohen nga shoqëria dhe veprojnë në bazë të prokurës së saj.
Degët dhe zyrat përfaqësuese të shoqërisë i kryejnë veprimtaritë e tyre në emër të shoqërisë që i ka krijuar ato. Përgjegjësia për aktivitetet e degës dhe përfaqësimit të shoqërisë është e shoqërisë që i ka krijuar ato.
5. Statuti i shoqërisë duhet të përmbajë të dhëna për degët dhe zyrat e saj përfaqësuese. Mesazhet për ndryshimet në statutin e shoqërisë dhe informacionet për degët dhe zyrat e saj përfaqësuese i dorëzohen organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë. Ndryshimet e specifikuara në statutin e shoqërisë hyjnë në fuqi për palët e treta që nga momenti i njoftimit të këtyre ndryshimeve në organin që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Neni 6. Filialet dhe shoqëritë e varura
1. Një kompani mund të ketë filiale dhe shoqëri tregtare të varura me të drejtat e një personi juridik, të krijuar në territorin e Federatës Ruse në përputhje me këtë ligj federal dhe ligje të tjera federale, dhe jashtë territorit të Federatës Ruse gjithashtu në përputhje me legjislacioni i shtetit të huaj në territorin e të cilit është krijuar filiali ose një shoqëri tregtare e varur, përveç nëse parashikohet ndryshe nga traktatet ndërkombëtare të Federatës Ruse.
2. Një shoqëri njihet si filial nëse një shoqëri tjetër biznesi (kryesore) ose ortakëri, për shkak të pjesëmarrjes mbizotëruese në kapitalin e saj të autorizuar, ose në përputhje me një marrëveshje të lidhur ndërmjet tyre, ose ndryshe ka mundësinë të përcaktojë vendimet e marra nga kompani e tillë.
3. Ndërmarrja e varur nuk përgjigjet për borxhet e shoqërisë kryesore të biznesit (partneritetit).
Shoqëria kryesore e biznesit (partneriteti), e cila ka të drejtë t'i japë udhëzime të detyrueshme filialit të saj, përgjigjet solidarisht dhe individualisht me filialin për transaksionet e lidhura nga kjo e fundit në zbatim të këtyre udhëzimeve.
Në rast falimentimi (falimentimi) të një filiali për fajin e shoqërisë kryesore të biznesit (partneritetit), kjo e fundit mban përgjegjësi plotësuese për borxhet e saj nëse prona e filialit është e pamjaftueshme.
Pjesëmarrësit në një filial kanë të drejtë të kërkojnë kompensim nga shoqëria mëmë (partneriteti) për humbjet e shkaktuara filialit për fajin e saj.
4. Një shoqëri njihet si e varur nëse një shoqëri tjetër biznesi (mbizotëruese, pjesëmarrëse) ka më shumë se njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë së parë.
Një shoqëri që ka fituar më shumë se njëzet për qind të aksioneve me të drejtë vote të një shoqërie aksionare ose më shumë se njëzet për qind të kapitalit të autorizuar të një shoqërie tjetër me përgjegjësi të kufizuar është e detyruar të publikojë menjëherë informacionin për këtë në organin e shtypit në të cilin të dhënat për regjistrimin shtetëror. të personave juridikë publikohet.
Neni 7. Anëtarët e shoqërisë
1. Pjesëmarrës në shoqëri mund të jenë shtetas dhe persona juridikë.
Ligji federal mund të ndalojë ose kufizojë pjesëmarrjen e disa kategorive të qytetarëve në shoqëri.
2. Organet shtetërore dhe organet e vetëqeverisjes vendore nuk kanë të drejtë të veprojnë si pjesëmarrës në shoqëri, përveç nëse përcaktohet ndryshe me ligj federal.
Një kompani mund të themelohet nga një person, i cili bëhet pjesëmarrësi i vetëm i saj. Kompania më pas mund të bëhet një shoqëri me një anëtarë.
Një kompani nuk mund të ketë një shoqëri tjetër biznesi të përbërë nga një person si pjesëmarrës i vetëm.
Dispozitat e këtij ligji federal zbatohen për kompanitë me një pjesëmarrës për aq sa ky ligj federal nuk parashikon ndryshe dhe për aq sa kjo nuk bie ndesh me thelbin e marrëdhënieve përkatëse.
3. Numri i pjesëmarrësve të shoqërisë nuk duhet të jetë më shumë se pesëdhjetë.
Nëse numri i pjesëmarrësve në shoqëri e kalon kufirin e përcaktuar nga ky paragraf, shoqëria duhet të shndërrohet në shoqëri aksionare të hapur ose kooperativë prodhuese brenda një viti. Nëse brenda periudhës së caktuar shoqëria nuk transformohet dhe numri i pjesëmarrësve në shoqëri nuk ulet në kufirin e përcaktuar nga ky paragraf, ajo i nënshtrohet likuidimit në gjykatë me kërkesë të organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë. ose organe të tjera shtetërore ose organe të qeverisjes vendore, të cilat kanë të drejtë të paraqesin një kërkesë të tillë, parashikohet nga ligji federal.
Neni 8. Të drejtat e pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë:
Anëtarët e shoqërisë gjithashtu kanë të drejta të tjera të parashikuara nga ky ligj federal.
2. Përveç të drejtave të parashikuara nga ky ligj federal, statuti i shoqërisë mund të parashikojë të drejta të tjera (të drejta shtesë) të pjesëmarrësit (ve) të shoqërisë.
Këto të drejta mund të parashikohen nga statuti i kompanisë pas themelimit të saj ose t'i jepen një pjesëmarrësi (pjesëmarrës) të kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Të drejtat shtesë që i janë dhënë një anëtari të caktuar të shoqërisë në rast të tjetërsimit të aksionit të tij (një pjesë e aksionit) nuk i transferohen blerësit të aksionit (pjesë e aksionit).
Ndërprerja ose kufizimi i të drejtave shtesë të dhëna për të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë. Ndërprerja ose kufizimi i të drejtave shtesë të dhëna për një pjesëmarrës specifik të shoqërisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me një shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, me kusht që pjesëmarrësi i shoqërisë i cili zotëron të drejta të tilla shtesë ka votuar për miratimin e vendimeve të tilla ose ka dhënë pëlqimin me shkrim.
Një anëtar i shoqërisë të cilit i janë dhënë të drejta shtesë mund të refuzojë të ushtrojë të drejtat shtesë që i takojnë duke i dërguar një njoftim me shkrim shoqërisë. Nga momenti kur shoqëria merr këtë njoftim, të drejtat shtesë të pjesëmarrësit të shoqërisë ndërpriten.
Neni 9. Detyrimet e pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Anëtarët e shoqërisë janë të detyruar të:
Anëtarët e shoqërisë mbajnë edhe përgjegjësi të tjera të parashikuara nga ky ligj federal.
2. Përveç detyrave të parashikuara nga ky ligj federal, statuti i shoqërisë mund të parashikojë edhe detyra të tjera (detyra shtesë) të pjesëmarrësit (pjesëmarrësve) të shoqërisë. Këto përgjegjësi mund të parashikohen nga statuti i kompanisë pas themelimit të saj ose t'u caktohen të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë. Caktimi i përgjegjësive shtesë për një pjesëmarrës specifik të shoqërisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me shumicë prej të paktën dy të tretave të votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, me kusht që pjesëmarrësi i kompanisë, të cilit i janë caktuar këto përgjegjësi shtesë, ka votuar për një vendim të tillë ose ka dhënë marrëveshje me shkrim.
Detyrimet shtesë që i janë caktuar një pjesëmarrësi të caktuar në kompani në rast të tjetërsimit të aksionit të tij (një pjesë e aksionit) nuk i transferohen blerësit të aksionit (pjesë e aksionit).
Detyrat shtesë mund të ndërpriten me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Neni 10. Përjashtimi i një pjesëmarrësi të shoqërisë nga shoqëria
Pjesëmarrësit e shoqërisë, aksionet e të cilëve në total përbëjnë të paktën dhjetë për qind të kapitalit të autorizuar të shoqërisë, kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë përjashtimin nga shoqëria të një pjesëmarrësi që shkel rëndë detyrat e tij ose me veprimet e tij (mosveprim). i bën të pamundura ose e ndërlikon ndjeshëm aktivitetet e shoqërisë.
Kapitulli II. THEMELIMI I SHOQËRISË
Neni 11. Procedura e themelimit të shoqërisë
1. Themeluesit e shoqërisë lidhin një marrëveshje përbërëse dhe miratojnë statutin e shoqërisë.
Memorandumi i themelimit dhe statuti i shoqërisë janë dokumentet përbërëse të shoqërisë.
Nëse një shoqëri themelohet nga një person, dokumenti përbërës i shoqërisë është statuti i miratuar nga ky person. Nëse numri i pjesëmarrësve të shoqërisë rritet në dy ose më shumë, duhet të lidhet një marrëveshje përbërëse ndërmjet tyre.
Themeluesit e shoqërisë zgjedhin (emërojnë) organet ekzekutive të shoqërisë dhe gjithashtu, në rastin e kontributeve jomonetare në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, miratojnë vlerën e tyre monetare.
Vendimi për miratimin e statutit të shoqërisë, si dhe vendimi për miratimin e vlerës monetare të kontributeve të bëra nga themeluesit e shoqërisë, miratohet nga themeluesit njëzëri. Vendimet e tjera merren nga themeluesit e kompanisë në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal dhe dokumentet përbërëse të kompanisë.
2. Themeluesit e shoqërisë mbajnë përgjegjësi solidare për detyrimet që lidhen me themelimin e shoqërisë dhe të lindura përpara regjistrimit shtetëror të saj. Kompania është përgjegjëse për detyrimet e themeluesve të shoqërisë në lidhje me themelimin e saj vetëm nëse veprimet e tyre miratohen më pas nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të kompanisë.
3. Specifikat e krijimit të një shoqërie me pjesëmarrjen e investitorëve të huaj përcaktohen me ligj federal.
Neni 12. Dokumentet përbërëse të shoqërisë
1. Në marrëveshjen e themelimit, themeluesit e shoqërisë marrin përsipër krijimin e shoqërisë dhe përcaktojnë procedurën e veprimtarive të përbashkëta për krijimin e saj. Marrëveshja përbërëse përcakton gjithashtu përbërjen e themeluesve (pjesëmarrësve) të shoqërisë, madhësinë e kapitalit të autorizuar të shoqërisë dhe madhësinë e pjesës së secilit prej themeluesve (pjesëmarrësve) të shoqërisë, madhësinë dhe përbërjen e kontributeve. , procedurën dhe kohën e kontributit të tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë pas themelimit të saj, përgjegjësinë e themeluesve (pjesëmarrësve) të shoqërisë për shkeljen e detyrimit për të dhënë kontribute, kushtet dhe procedurën për shpërndarjen e fitimeve ndërmjet themeluesit (pjesëmarrësit) e shoqërisë, përbërja e organeve të shoqërisë dhe procedura për tërheqjen e pjesëmarrësve të shoqërisë nga shoqëria.
2. Statuti i shoqërisë duhet të përmbajë:
Statuti i kompanisë mund të përmbajë gjithashtu dispozita të tjera që nuk bien ndesh me këtë ligj federal dhe ligjet e tjera federale.
3. Me kërkesën e një pjesëmarrësi të shoqërisë, auditorit ose të çdo pale të interesuar, shoqëria është e detyruar që, brenda një afati të arsyeshëm, t'u japë atyre mundësinë për t'u njohur me dokumentet përbërëse të shoqërisë, duke përfshirë edhe ndryshimet. Shoqëria është e detyruar, me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë, t'i sigurojë atij kopje të marrëveshjes aktuale përbërëse dhe statutit të shoqërisë. Tarifa e ngarkuar nga kompania për sigurimin e kopjeve nuk mund të kalojë koston e prodhimit të tyre.
4. Ndryshimet në dokumentet përbërëse të shoqërisë bëhen me vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Ndryshimet e bëra në dokumentet përbërëse të kompanisë i nënshtrohen regjistrimit shtetëror në mënyrën e përcaktuar me nenin 13 të këtij ligji federal për regjistrimin e kompanisë.
Ndryshimet e bëra në dokumentet përbërëse të shoqërisë hyjnë në fuqi për palët e treta që nga momenti i regjistrimit të tyre shtetëror, dhe në rastet e përcaktuara nga ky ligj federal, nga momenti i njoftimit te organi që kryen regjistrimin shtetëror.
5. Në rast mospërputhjeje ndërmjet dispozitave të marrëveshjes përbërëse dhe dispozitave të statutit të shoqërisë, dispozitat e statutit të shoqërisë do të mbizotërojnë për të tretët dhe pjesëmarrësit e shoqërisë.
Neni 13. Regjistrimi shtetëror i shoqërisë
Kompania i nënshtrohet regjistrimit shtetëror në organin që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë në mënyrën e përcaktuar me ligjin federal për regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Kapitulli III. KAPITALI I AUTORIZUAR I SHOQËRISË. PASURIA E SHOQËRISË
Neni 14 Kapitali i autorizuar i shoqërisë. Aksionet në kapitalin e autorizuar të shoqërisë
1. Kapitali i autorizuar i shoqërisë përbëhet nga vlera nominale e aksioneve të pjesëmarrësve të saj.
Madhësia e kapitalit të autorizuar të kompanisë duhet të jetë jo më pak se njëqindfishi i pagës minimale të përcaktuar me ligj federal në datën e paraqitjes së dokumenteve për regjistrimin shtetëror të kompanisë.
Madhësia e kapitalit të autorizuar të kompanisë dhe vlera nominale e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë përcaktohen në rubla.
Kapitali i autorizuar i një shoqërie përcakton shumën minimale të pasurisë së saj, e cila garanton interesat e kreditorëve të saj.
2. Madhësia e pjesës së një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë përcaktohet në përqindje ose si pjesë. Madhësia e aksionit të një pjesëmarrësi të kompanisë duhet të korrespondojë me raportin e vlerës nominale të aksionit të tij dhe kapitalit të autorizuar të kompanisë.
Vlera aktuale e aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë korrespondon me një pjesë të vlerës së aktiveve neto të shoqërisë, në përpjesëtim me madhësinë e aksionit të tij.
3. Statuti i shoqërisë mund të kufizojë madhësinë maksimale të aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë. Statuti i kompanisë mund të kufizojë mundësinë e ndryshimit të raportit të aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë. Kufizime të tilla nuk mund të vendosen në lidhje me anëtarët individualë të shoqërisë. Dispozitat e specifikuara mund të parashikohen nga statuti i shoqërisë pas themelimit të saj, dhe gjithashtu të përfshihen në statutin e shoqërisë, të ndryshuar dhe përjashtuar nga statuti i kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Neni 15. Kontributet në kapitalin e autorizuar të shoqërisë
1. Kontributi në kapitalin e autorizuar të shoqërisë mund të jetë para, letra me vlerë, sende të tjera ose të drejta pronësore ose të drejta të tjera që kanë vlerë monetare.
2. Vlera monetare e kontributeve jomonetare në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, e bërë nga pjesëmarrësit e shoqërisë dhe e pranuar në shoqëri nga të tretët, miratohet me vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë. .
Nëse vlera nominale (rritja në vlerën nominale) e pjesës së një pjesëmarrësi të kompanisë në kapitalin e autorizuar të kompanisë, e paguar nga një kontribut pa para, është më shumë se dyqind paga minimale të përcaktuara me ligj federal në datën e paraqitjes së dokumenteve. për regjistrimin shtetëror të shoqërisë ose ndryshimet përkatëse në statutin e shoqërisë, një kontribut i tillë duhet të vlerësohet nga një vlerësues i pavarur. Vlera nominale (rritja në vlerën nominale) e aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë, e paguar nga një kontribut i tillë jo monetar, nuk mund të kalojë shumën e vlerësimit të kontributit të specifikuar, të përcaktuar nga një vlerësues i pavarur.
Nëse kontributet jomonetare bëhen në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, pjesëmarrësit e shoqërisë dhe vlerësuesin e pavarur, brenda tre viteve nga data e regjistrimit shtetëror të shoqërisë ose ndryshimeve përkatëse në statutin e shoqërisë, bashkërisht dhe veçmas. të mbajë, në rast se pasuria e shoqërisë është e pamjaftueshme, një detyrim shtesë për detyrimet e saj në masën e mbivlerësimit të kontributeve jomonetare.
Statuti i shoqërisë mund të përcaktojë lloje të pasurisë që nuk mund të jenë kontribut në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
3. Nëse e drejta e shoqërisë për të shfrytëzuar pronën ndërpritet para skadimit të periudhës për të cilën kjo pronë i është transferuar shoqërisë në përdorim si kontribut në kapitalin e autorizuar, pjesëmarrësi i shoqërisë që ka transferuar pronën është i detyruar t'i sigurojë shoqërisë, me kërkesën e tij, me kompensim monetar të barabartë me pagesën për përdorimin e kësaj pasurie të njëjtë me kushte të ngjashme për periudhën e mbetur. Kompensimi monetar duhet të sigurohet në një shumë të madhe brenda një kohe të arsyeshme nga momenti kur shoqëria paraqet kërkesën për sigurimin e tij, përveç nëse me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përcaktohet një procedurë e ndryshme për dhënien e kompensimit. Një vendim i tillë merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë pa marrë parasysh votat e pjesëmarrësit të shoqërisë që i transferoi shoqërisë të drejtën e përdorimit të pronës, e cila u ndërpre përpara afatit, si kontribut në kapitalin e autorizuar.
Marrëveshja përbërëse mund të parashikojë metoda dhe procedura të tjera që një pjesëmarrës i shoqërisë të sigurojë kompensim për përfundimin e parakohshëm të së drejtës për të përdorur pronën e transferuar prej tij shoqërisë për përdorim si kontribut në kapitalin e autorizuar.
4. Prona e transferuar nga një pjesëmarrës i përjashtuar ose i tërhequr nga shoqëria për përdorimin e shoqërisë si kontribut në kapitalin e autorizuar do të mbetet në përdorim të shoqërisë për periudhën për të cilën është transferuar, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse. .
Neni 16 Procedura e dhënies së kontributeve në kapitalin e autorizuar të shoqërisë në momentin e krijimit të saj
1. Çdo themelues i shoqërisë duhet të japë një kontribut të plotë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë brenda periudhës së përcaktuar nga marrëveshja përbërëse dhe që nuk mund të kalojë një vit nga data e regjistrimit shtetëror të shoqërisë. Në këtë rast, vlera e kontributit të çdo themeluesi të shoqërisë duhet të jetë jo më pak se vlera nominale e aksionit të tij. Nuk lejohet lirimi i themeluesit të një shoqërie nga detyrimi për të dhënë një kontribut në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, duke përfshirë edhe kompensimin e pretendimeve të tij ndaj shoqërisë.
2. Në momentin e regjistrimit shtetëror të shoqërisë, kapitali i autorizuar i saj duhet të paguhet nga themeluesit të paktën gjysma.
Neni 17. Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë
1. Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë lejohet vetëm pasi të jetë paguar plotësisht.
2. Rritja e kapitalit të autorizuar të një shoqërie mund të bëhet në kurriz të pasurisë së shoqërisë dhe (ose) në kurriz të kontributeve shtesë të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe (ose), nëse kjo nuk është e ndaluar nga statutin e shoqërisë, në kurriz të kontributeve të palëve të treta të pranuara në shoqëri.
Neni 18. Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë në kurriz të pasurisë së saj
1. Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë në kurriz të pasurisë së saj kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të shoqërisë. pjesëmarrësit, përveç rasteve kur nevoja për një numër më të madh votash për marrjen e një vendimi të tillë nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë.
Vendimi për të rritur kapitalin e autorizuar të një shoqërie në kurriz të pasurisë së kompanisë mund të merret vetëm në bazë të të dhënave nga pasqyrat financiare të kompanisë për vitin paraardhës të vitit gjatë të cilit është marrë një vendim i tillë.
2. Shuma me të cilën rritet kapitali i autorizuar i shoqërisë në kurriz të pasurisë së shoqërisë nuk duhet të kalojë diferencën ndërmjet vlerës së aktiveve neto të shoqërisë dhe shumës së kapitalit të autorizuar dhe fondit rezervë të shoqërisë.
3. Kur rritet kapitali i autorizuar i një shoqërie në përputhje me këtë nen, vlera nominale e aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në shoqëri rritet proporcionalisht pa ndryshuar madhësinë e aksioneve të tyre.
Neni 19. Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë nëpërmjet kontributeve shtesë të pjesëmarrësve të saj dhe kontributeve të palëve të treta të pranuara në shoqëri.
1. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, me një shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, nëse nevoja për një numër më të madh votash për marrjen e një vendimi të tillë nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë, mund të vendosë rritjen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë duke bërë kontribute shtesë nga pjesëmarrësit e shoqërisë. Një vendim i tillë duhet të përcaktojë koston totale të kontributeve shtesë, dhe gjithashtu të vendosë një raport uniform për të gjithë pjesëmarrësit në kompani midis kostos së kontributit shtesë të një pjesëmarrësi të kompanisë dhe shumës me të cilën rritet vlera nominale e aksionit të tij. Ky raport përcaktohet bazuar në faktin se vlera nominale e aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë mund të rritet me një shumë të barabartë ose më të vogël se vlera e kontributit të tij shtesë.
Çdo pjesëmarrës në shoqëri ka të drejtë të japë një kontribut shtesë që nuk tejkalon një pjesë të kostos totale të kontributeve shtesë, në përpjesëtim me madhësinë e pjesës së këtij pjesëmarrësi në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. Kontribute shtesë mund të bëhen nga pjesëmarrësit e shoqërisë brenda dy muajve nga data e miratimit nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë të vendimit të përcaktuar në paragrafin 1 të kësaj klauzole, përveç rasteve kur përcaktohet një periudhë e ndryshme nga statuti i shoqërisë ose vendimi i mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë.
Jo më vonë se një muaj nga data e skadimit të periudhës për dhënien e kontributeve shtesë, mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë duhet të marrë një vendim për miratimin e rezultateve të dhënies së kontributeve shtesë nga pjesëmarrësit e kompanisë dhe për futjen e ndryshimeve në dokumentet përbërës të shoqëria lidhet me rritjen e madhësisë së kapitalit të autorizuar të kompanisë dhe rritjen e vlerës nominale të aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë që kanë dhënë kontribute shtesë, dhe, nëse është e nevojshme, edhe ndryshime në lidhje me ndryshimet në madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë. Në këtë rast, vlera nominale e pjesës së secilit pjesëmarrës në shoqëri që ka dhënë një kontribut shtesë rritet në përputhje me raportin e përcaktuar në pikën 1 të këtij paragrafi.
Dokumentet për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve të parashikuara në këtë paragraf në dokumentet përbërëse të shoqërisë, si dhe dokumentet që konfirmojnë dhënien e kontributeve shtesë nga pjesëmarrësit e shoqërisë, duhet t'i paraqiten organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë brenda një muaj nga data e vendimit për miratimin e rezultateve të dhënies së kontributeve shtesë nga pjesëmarrësit e shoqërisë dhe për ndryshimet e duhura në dokumentet përbërëse të shoqërisë. Ndryshimet e specifikuara në dokumentet përbërëse të shoqërisë hyjnë në fuqi për pjesëmarrësit e shoqërisë dhe palët e treta nga data e regjistrimit të tyre shtetëror nga organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Në rast të mosrespektimit të afateve të parashikuara në pikat tre dhe katër të këtij paragrafi, rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë konsiderohet e dështuar.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mund të vendosë të rrisë kapitalin e saj të autorizuar në bazë të një kërkese të një pjesëmarrësi të shoqërisë (aplikimet e pjesëmarrësve të shoqërisë) për të dhënë një kontribut shtesë dhe (ose), përveç rasteve kur ndalohet nga statuti i shoqërisë, një aplikim. nga një palë e tretë (aplikime nga palë të treta) për ta pranuar atë në shoqëri dhe për të dhënë një kontribut. Ky vendim merret unanimisht nga të gjithë anëtarët e shoqërisë.
Aplikimi i një pjesëmarrësi të shoqërisë dhe aplikimi i një pale të tretë duhet të tregojë madhësinë dhe përbërjen e kontributit, procedurën dhe afatin për ta bërë atë, si dhe madhësinë e aksionit që pjesëmarrësi i shoqërisë ose pala e tretë do të dëshironte të kishte. në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. Aplikimi mund të tregojë edhe kushte të tjera për të dhënë kontribute dhe për t'u bashkuar me kompaninë.
Njëkohësisht me vendimin për të rritur kapitalin e autorizuar të kompanisë në bazë të një kërkese nga një pjesëmarrës i kompanisë (aplikimet e pjesëmarrësve të kompanisë) për të dhënë një kontribut shtesë, duhet të merret një vendim për të futur ndryshime në dokumentet përbërëse të shoqërisë që lidhen me për një rritje në madhësinë e kapitalit të autorizuar të kompanisë dhe një rritje në vlerën nominale të pjesës së pjesëmarrësit të kompanisë (anëtarë të kompanisë) që paraqitën një kërkesë për të dhënë një kontribut shtesë, dhe, nëse është e nevojshme, gjithashtu ndryshon lidhur me ndryshimet në madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë. Në këtë rast, vlera nominale e aksionit të çdo pjesëmarrësi të shoqërisë që ka paraqitur kërkesë për të dhënë një kontribut shtesë rritet me një shumë të barabartë ose më të vogël se vlera e kontributit të tij shtesë.
Njëkohësisht me vendimin për të rritur kapitalin e autorizuar të shoqërisë në bazë të një kërkese nga një palë e tretë (aplikime të palëve të treta) për ta pranuar atë (ata) në shoqëri dhe për të dhënë një kontribut, duhet të merret një vendim për të bërë ndryshime. për dokumentet përbërëse të shoqërisë në lidhje me pranimin e palës së tretë (palëve të treta) në shoqëri, përcaktimin e vlerës nominale dhe madhësisë së aksioneve të saj (aksioneve të tyre), rritjen e madhësisë së kapitalit të autorizuar të shoqërisë dhe ndryshimin e madhësia e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë. Vlera nominale e aksionit të fituar nga çdo person i tretë i pranuar në shoqëri duhet të jetë i barabartë ose më i vogël se vlera e kontributit të tij.
Dokumentet për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve të parashikuara në këtë paragraf në dokumentet përbërëse të shoqërisë, si dhe dokumentet që konfirmojnë dhënien e kontributeve shtesë nga pjesëmarrësit e shoqërisë dhe kontributet nga palët e treta në tërësi, duhet t'i paraqiten organit që kryen. regjistrimi shtetëror i personave juridikë brenda një muaji nga data e bërjes së plotë të shumës së depozitave shtesë nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë dhe depozitave nga palët e treta që kanë paraqitur aplikime, por jo më vonë se gjashtë muaj nga data e miratimit të vendimeve të mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e parashikuar në këtë paragraf. Ndryshimet e specifikuara në dokumentet përbërës hyjnë në fuqi për pjesëmarrësit e shoqërisë dhe palët e treta nga data e regjistrimit shtetëror të tyre nga organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Në rast të mosrespektimit të afateve të parashikuara në pikën pesë të këtij paragrafi, rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë konsiderohet e dështuar.
Reklamim Kodi Civil i Federatës Ruse.
Pjesëmarrësve të shoqërisë dhe palëve të treta që kanë dhënë kontribute jo monetare, shoqëria është e detyruar t'u kthejë depozitat e tyre brenda një periudhe të arsyeshme kohore dhe në rast të moskthimit të depozitave brenda afatit të caktuar, gjithashtu të kompensojë fitimet e humbura për shkak të pamundësisë për të përdorur pronën e kontribuar si kontribut.
Neni 20. Zvogëlimi i kapitalit të autorizuar të shoqërisë
1. Shoqëria ka të drejtë dhe në rastet e parashikuara nga ky ligj federal është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar.
Një ulje në kapitalin e autorizuar të një kompanie mund të kryhet duke ulur vlerën nominale të aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në kompani në kapitalin e autorizuar të kompanisë dhe (ose) duke shlyer aksionet në pronësi të kompanisë.
Kompania nuk ka të drejtë të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar nëse, si rezultat i një reduktimi të tillë, madhësia e saj bëhet më e vogël se shuma minimale e kapitalit të autorizuar të përcaktuar në përputhje me këtë ligj federal në datën e paraqitjes së dokumenteve për regjistrim shtetëror. ndryshimet përkatëse në statutin e shoqërisë, dhe në rastet kur, në përputhje me këtë ligj federal, kompania është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar që nga data e regjistrimit shtetëror të shoqërisë.
Zvogëlimi i kapitalit të autorizuar të një kompanie duke ulur vlerën nominale të aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në kompani duhet të kryhet duke ruajtur madhësinë e aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në kompani.
2. Në rast të pagesës jo të plotë të kapitalit të autorizuar të shoqërisë brenda një viti nga momenti i regjistrimit shtetëror të saj, shoqëria ose duhet të shpallë një ulje të kapitalit të saj të autorizuar në shumën e paguar realisht dhe të regjistrojë uljen e saj në mënyrën e përcaktuar. ose të marrë një vendim për likuidimin e shoqërisë.
3. Nëse në fund të vitit financiar të dytë dhe të çdo viti pasardhës vlera e aktiveve neto të shoqërisë rezulton të jetë më e vogël se kapitali i saj i autorizuar, shoqëria është e detyruar të shpallë një ulje të kapitalit të saj të autorizuar në një shumë që nuk e kalon vlerën. të aktiveve të saj neto dhe të regjistrojë një ulje të tillë në mënyrën e përcaktuar.
Nëse në fund të vitit financiar të dytë dhe të çdo viti pasardhës vlera e aktiveve neto të kompanisë është më e vogël se shuma minimale e kapitalit të autorizuar të përcaktuar me këtë ligj federal në datën e regjistrimit shtetëror të kompanisë, kompania i nënshtrohet likuidimit. .
Vlera e aktiveve neto të kompanisë përcaktohet në mënyrën e përcaktuar me ligj federal dhe rregulloret e nxjerra në përputhje me të.
4. Shoqëria, brenda tridhjetë ditëve nga data e marrjes së vendimit për zvogëlimin e kapitalit të saj të autorizuar, është e detyruar të njoftojë me shkrim për uljen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë dhe shumën e re të saj, të gjithë kreditorët e shoqërisë së njohur prej saj, dhe ta publikojë edhe në organin e shtypit në të cilin publikohen të dhënat për regjistrimin shtetëror të personave juridikë.personave njoftimi i vendimit të marrë. Në këtë rast, kreditorët e shoqërisë kanë të drejtë, brenda tridhjetë ditëve nga data e njoftimit ndaj tyre ose brenda tridhjetë ditëve nga data e publikimit të mesazhit për vendimin e marrë, të kërkojnë me shkrim përfundimin ose përmbushjen e parakohshme të detyrimet përkatëse të shoqërisë dhe kompensimin e humbjeve.
Regjistrimi shtetëror i uljes së kapitalit të autorizuar të një shoqërie kryhet vetëm me paraqitjen e provave të njoftimit të kreditorëve në mënyrën e përcaktuar në këtë paragraf.
5. Nëse, në rastet e parashikuara nga ky nen, shoqëria nuk merr vendim për të ulur kapitalin e saj të autorizuar ose për të likuiduar brenda një afati të arsyeshëm, kreditorët kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria përfundimin e parakohshëm ose përmbushjen e detyrimeve të shoqërisë. dhe kompensimin e humbjeve. Organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë, ose organe të tjera shtetërore ose organe të qeverisjes vendore, të cilëve u jepet e drejta për të paraqitur një kërkesë të tillë me ligj federal, në këto raste ka të drejtë të paraqesë një kërkesë në gjykatë për likuidimin. të kompanisë.
Neni 21. Transferimi i një aksioni (pjesë e një aksioni) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë te pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë dhe palët e treta.
1. Pjesëmarrësi në shoqëri ka të drejtë të shesë ose t'ia kalojë në ndonjë mënyrë tjetër pjesën e tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë ose një pjesë të tij një ose më shumë pjesëmarrësve të kësaj shoqërie. Pëlqimi i kompanisë ose pjesëmarrësve të tjerë të kompanisë për të kryer një transaksion të tillë nuk kërkohet, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i kompanisë.
2. Shitja ose kalimi në çfarëdo mënyre tjetër nga një pjesëmarrës i shoqërisë i aksionit të tij (pjesës së aksionit) palëve të treta lejohet përveç rasteve kur kjo është e ndaluar nga statuti i shoqërisë.
3. Pjesa e një pjesëmarrësi të shoqërisë mund të tjetërsohet para se të paguhet plotësisht vetëm në pjesën në të cilën është paguar tashmë.
4. Pjesëmarrësit e shoqërisë gëzojnë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) të një pjesëmarrësi të shoqërisë me çmimin që i ofrohet një pale të tretë në raport me madhësinë e aksioneve të tyre, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë ose marrëveshja e pjesëmarrësit e shoqërisë parashikojnë një procedurë të ndryshme për ushtrimin e kësaj të drejte. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë të drejtën e parandalimit të shoqërisë për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) të shitur nga pjesëmarrësi i saj, nëse anëtarët e tjerë të shoqërisë nuk e kanë ushtruar të drejtën e tyre të përparësisë për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni).
Pjesëmarrësi i shoqërisë, i cili synon t'ia shesë aksionin e tij (një pjesë të aksionit) një pale të tretë, është i detyruar të njoftojë me shkrim pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë dhe vetë shoqërinë, duke treguar çmimin dhe kushtet e tjera të shitjes së saj. Statuti i kompanisë mund të parashikojë që njoftimet për pjesëmarrësit e kompanisë të dërgohen përmes kompanisë. Nëse pjesëmarrësit e kompanisë dhe (ose) kompania nuk ushtrojnë të drejtën e paragjykimit për të blerë të gjithë aksionin (të gjithë pjesën e aksionit) të ofruar për shitje brenda një muaji nga data e një njoftimi të tillë, përveç nëse parashikohet një periudhë tjetër për me statutin e kompanisë ose marrëveshjen e pjesëmarrësve të kompanisë, aksioni (një pjesë e aksionit) mund t'i shitet një pale të tretë me një çmim dhe me kushte që i komunikohen kompanisë dhe pjesëmarrësve të saj.
Dispozitat që përcaktojnë procedurën për ushtrimin e së drejtës së përparësisë për blerjen e një aksioni (pjesë e një aksioni) në disproporcion me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të parashikohen nga statuti i shoqërisë në momentin e krijimit të saj, të futura, të ndryshuara dhe të përjashtuara nga statuti i shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë.
Kur shet një aksion (pjesë të një aksioni) në kundërshtim me të drejtën e blerjes paraprake, çdo anëtar i kompanisë dhe (ose) i kompanisë, nëse statuti i kompanisë parashikon të drejtën paraprake të kompanisë për të blerë një aksion (pjesë e aksioni), ka të drejtë, brenda tre muajve nga momenti kur pjesëmarrësi i shoqërisë ose shoqëria mësoi ose duhej të kishte mësuar për një shkelje të tillë dhe të kërkojë në gjykatë që të drejtat dhe detyrimet e blerësit t'i kalojnë atyre.
Caktimi i të drejtës së paraparë në fjalë nuk lejohet.
5. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë nevojën për të marrë pëlqimin e shoqërisë ose të pjesëmarrësve të mbetur të shoqërisë për caktimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) të një pjesëmarrësi të shoqërisë palëve të treta në një mënyrë të ndryshme nga shitje.
6. Kalimi i një aksioni (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë duhet të bëhet me shkrim të thjeshtë, nëse kërkesa për plotësimin e tij në formë noteriale nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë. Mosrespektimi i formës së transaksionit për caktimin e një aksioni (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, të përcaktuar nga ky paragraf ose statuti i shoqërisë, sjell pavlefshmërinë e tij.
Shoqëria duhet të njoftohet me shkrim për kalimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë me paraqitjen e dëshmive të një transferimi të tillë. Blerësi i një aksioni (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një shoqërie ushtron të drejtat dhe mbart detyrimet e një pjesëmarrësi në shoqëri që nga momenti kur shoqëria njoftohet për caktimin e specifikuar.
Blerësi i një aksioni (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar të kompanisë merr të gjitha të drejtat dhe detyrimet e një pjesëmarrësi të shoqërisë që lindën para caktimit të aksionit të specifikuar (pjesë e një aksioni), me përjashtim të të drejtave dhe detyrimet e parashikuara, përkatësisht, nga paragrafi i dytë i paragrafit 2 të nenit 8 dhe paragrafi i dytë i paragrafit 2 të nenit 9 të këtij ligji federal. Një pjesëmarrës i shoqërisë, i cili ka caktuar pjesën e tij (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, ka detyrimin ndaj shoqërisë të japë një kontribut në pronën që u ngrit para caktimit të aksionit të specifikuar (pjesë e një aksioni), bashkërisht dhe veçmas me blerësin e tij.
7. Aksionet në kapitalin e autorizuar të shoqërisë i kalojnë trashëgimtarëve të qytetarëve dhe pasardhësve juridikë të personave juridikë që ishin pjesëmarrës në shoqëri.
Në rast të likuidimit të një personi juridik - një anëtar i kompanisë, pjesa e tij, e mbetur pas përfundimit të shlyerjeve me kreditorët e tij, shpërndahet midis pjesëmarrësve të personit juridik të likuiduar, përveç nëse parashikohet ndryshe nga ligjet federale, akte të tjera ligjore ose dokumentet përbërëse të personit juridik të likuiduar.
Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që transferimi dhe shpërndarja e aksioneve të përcaktuara nga paragrafët një dhe dy të këtij paragrafi lejohet vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur në shoqëri.
Para se trashëgimtari i një anëtari të ndjerë të shoqërisë të pranojë trashëgiminë, të drejtat e anëtarit të ndjerë të shoqërisë ushtrohen dhe detyrat e tij kryhen nga personi i përcaktuar në testament, dhe në mungesë të një personi të tillë, menaxheri i caktuar nga noteri.
8. Nëse statuti i shoqërisë parashikon nevojën për të marrë pëlqimin e pjesëmarrësve të shoqërisë për caktimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë pjesëmarrësve të shoqërisë ose palëve të treta, për transferimin e tij në trashëgimtarëve ose pasardhësve ligjorë, ose për shpërndarjen e pjesës ndërmjet pjesëmarrësve të një personi juridik të likuiduar, një pëlqim i tillë konsiderohet i marrë nëse, brenda tridhjetë ditëve nga data e kontaktit me pjesëmarrësit e shoqërisë ose brenda një periudhe tjetër të përcaktuar nga statuti i shoqërisë, është marrë pëlqimi me shkrim i të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë ose nuk është marrë një refuzim me shkrim i pëlqimit nga asnjë prej pjesëmarrësve të kompanisë.
Nëse statuti i shoqërisë parashikon nevojën për të marrë pëlqimin e shoqërisë për caktimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë pjesëmarrësve të shoqërisë ose palëve të treta, një pëlqim i tillë konsiderohet i marrë nëse brenda tridhjetë ditëve nga data e kontaktit me kompaninë ose brenda një periudhe tjetër të përcaktuar nga statuti i shoqërisë është marrë pëlqimi me shkrim i kompanisë ose nuk është marrë një refuzim me shkrim i pëlqimit nga kompania.
9. Kur shitet një aksion (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një kompanie në ankand publik në rastet e parashikuara nga ky ligj federal ose ligje të tjera federale, blerësi i aksionit të specifikuar (pjesë e një aksioni) bëhet pjesëmarrës. në shoqëri, pavarësisht nga pëlqimi i shoqërisë ose pjesëmarrësve të saj.
Neni 22. Pengu i aksioneve në kapitalin e autorizuar të shoqërisë
Një pjesëmarrës i shoqërisë ka të drejtë të lërë peng pjesën e tij (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë tek një pjesëmarrës tjetër i kompanisë ose, përveç rasteve kur ndalohet nga statuti i kompanisë, një pale të tretë me pëlqimin e kompanisë me vendim të mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e miratuar me shumicën e votave të të gjithë pjesëmarrësve të shoqërisë, nëse një numër më i madh votash për marrjen e një vendimi të tillë nuk parashikohen nga statuti i kompanisë. Votat e një pjesëmarrësi të shoqërisë që synon të lërë peng pjesën e tij (pjesë të aksionit) nuk merren parasysh gjatë përcaktimit të rezultateve të votimit.
Neni 23 Blerja nga shoqëria e një aksioni (pjesë aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë
1. Shoqëria nuk ka të drejtë të blejë aksione (pjesë aksionesh) në kapitalin e saj të autorizuar, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal.
2. Nëse statuti i shoqërisë ndalon caktimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) të një pjesëmarrësi të shoqërisë palëve të treta, dhe pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë refuzojnë ta blejnë atë, si dhe në rast të refuzimit të pëlqimit për caktimin të një aksioni (pjesë të një aksioni) për një pjesëmarrës të shoqërisë ose një palë të tretë, nëse nevoja për të marrë një pëlqim të tillë parashikohet nga statuti i kompanisë; kompania është e detyruar të blejë, me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë, pjesën e saj (pjesë e aksionit). Në këtë rast, kompania është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të kompanisë vlerën aktuale të këtij aksioni (pjesë e aksionit), e cila përcaktohet në bazë të pasqyrave financiare të shoqërisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës kur pjesëmarrësi i kompanisë e bëri këtë. një kërkesë, ose me pëlqimin e pjesëmarrësit të shoqërisë, t'i japë atij të njëjtën pronë në natyrë.
3. Pjesa e një pjesëmarrësi të shoqërisë, i cili, me rastin e krijimit të shoqërisë, nuk ka dhënë kontributin e tij të plotë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë në kohë, si dhe pjesën e një pjesëmarrësi të shoqërisë që nuk ka dhënë në kohë kompensim monetar ose kompensim tjetër. , i parashikuar në paragrafin 3 të nenit 15 të këtij ligji federal, i kalon shoqërisë. Në këtë rast, shoqëria është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë vlerën aktuale të një pjese të aksionit të tij, në përpjesëtim me pjesën e kontributit të dhënë prej tij (periudha gjatë së cilës prona ka qenë në përdorim të shoqërisë), ose me pëlqimin e pjesëmarrësit të shoqërisë, t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë.
Vlera aktuale e një pjese të aksionit përcaktohet në bazë të pasqyrave financiare të shoqërisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin datës së skadimit për dhënien e një kontributi ose dhënien e kompensimit.
Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që një pjesë e aksionit t'i kalojë shoqërisë, në përpjesëtim me pjesën e papaguar të kontributit ose me shumën (kosto) e kompensimit.
4. Pjesa e një pjesëmarrësi shoqërie të përjashtuar nga shoqëria i kalon shoqërisë. Në këtë rast, shoqëria është e detyruar t'i paguajë anëtarit të përjashtuar të shoqërisë vlerën aktuale të aksionit të tij, e cila përcaktohet sipas pasqyrave financiare të shoqërisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin datës së hyrjes në fuqi të vendimit gjyqësor për përjashtimin. , ose, me pëlqimin e anëtarit të përjashtuar të shoqërisë, t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë.
5. Nëse pjesëmarrësit e shoqërisë refuzojnë pëlqimin për transferimin ose shpërndarjen e një aksioni në rastet e parashikuara në paragrafin 7 të nenit 21 të këtij ligji federal, nëse një pëlqim i tillë është i nevojshëm në përputhje me statutin e shoqërisë, pjesa i kalon shoqërisë. . Në këtë rast, kompania është e detyruar t'u paguajë trashëgimtarëve të një anëtari të ndjerë të shoqërisë, pasardhësit ligjorë të një personi juridik të riorganizuar - një pjesëmarrës i shoqërisë ose pjesëmarrësit e një personi juridik të likuiduar - një pjesëmarrës i shoqërisë, vlera e aksionit, e përcaktuar në bazë të të dhënave të pasqyrave financiare të shoqërisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së vdekjes, riorganizimit ose likuidimit, ose me pëlqimin e tyre, u jep atyre pasuri me të njëjtën vlerë në natyrë.
6. Nëse kompania paguan në përputhje me nenin 25 të këtij ligji federal vlerën aktuale të aksionit (pjesës së aksionit) të një pjesëmarrësi të shoqërisë me kërkesë të kreditorëve të saj, një pjesë të aksionit, vlera aktuale e së cilës nuk ishte e paguar nga pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë, i kalon shoqërisë, dhe pjesa tjetër e pjesës shpërndahet midis anëtarëve të shoqërisë në përpjesëtim me pagesën që ata kanë bërë.
7. Një aksion (pjesë e një aksioni) i kalon shoqërisë që nga momenti kur një pjesëmarrës i shoqërisë paraqet një kërkesë për blerjen e saj nga shoqëria, ose skadimi i periudhës për të dhënë një kontribut ose për të dhënë kompensim, ose nga hyrja në fuqi e një vendim gjykate për përjashtimin e një pjesëmarrësi nga kompania, ose marrjen e një refuzimi nga çdo pjesëmarrës i kompanisë me pëlqimin për transferimin e aksionit tek trashëgimtarët e qytetarëve (pasardhësit juridikë të personave juridikë) që ishin pjesëmarrës në shoqëri, ose për ta shpërndarë atë midis pjesëmarrësve të një personi juridik të likuiduar - një pjesëmarrës në kompani, ose pagesa nga kompania e vlerës aktuale të aksionit (një pjesë e aksionit) të pjesëmarrësit të kompanisë me kërkesë të kreditorëve të saj.
8. Shoqëria është e detyruar të paguajë vlerën aktuale të aksionit (pjesë e aksionit) ose të japë pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë brenda një viti nga momenti i transferimit të aksionit (pjesës së aksionit) në shoqëri, përveç nëse një periudhë më e shkurtër parashikohet nga statuti i shoqërisë.
Vlera aktuale e një aksioni (pjesë e një aksioni) paguhet nga diferenca midis vlerës së aktiveve neto të kompanisë dhe madhësisë së kapitalit të saj të autorizuar. Nëse një diferencë e tillë nuk është e mjaftueshme, shoqëria është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar me shumën që mungon.
Neni 24. Aksionet në pronësi të shoqërisë
Aksionet në pronësi të shoqërisë nuk merren parasysh gjatë përcaktimit të rezultateve të votimit në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe kur shpërndahen fitimet dhe pasuria e shoqërisë në rast likuidimi të saj.
Pjesa në pronësi të shoqërisë, brenda një viti nga data e kalimit të saj në shoqëri, duhet, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të shpërndahet midis të gjithë pjesëmarrësve të shoqërisë në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar. të kompanisë ose u shiten të gjithë ose disa pjesëmarrësve të kompanisë dhe (ose), nëse kjo nuk ndalohet nga statuti i kompanisë, palëve të treta dhe paguhet plotësisht. Pjesa e pashpërndarë ose e pashitur e aksionit duhet të shlyhet me një reduktim përkatës në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. Shitja e një aksioni për pjesëmarrësit e kompanisë, si rezultat i së cilës ndryshon madhësia e aksioneve të pjesëmarrësve të saj, shitja e aksionit te palët e treta, si dhe futja e ndryshimeve në lidhje me shitjen e aksioneve në Dokumentet përbërëse të kompanisë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Dokumentet për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve të parashikuara në këtë nen në dokumentet përbërëse të shoqërisë, si dhe në rastin e shitjes së një aksioni, si dhe dokumentet që konfirmojnë pagesën për pjesën e shitur nga shoqëria, duhet t'i dorëzohen organit që mbart. të bëjë regjistrimin shtetëror të personave juridikë brenda një muaji nga data e vendimit për miratimin e rezultateve të pagesës së aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe për të bërë ndryshimet e duhura në dokumentet përbërëse të kompanisë. Ndryshimet e specifikuara në dokumentet përbërëse të shoqërisë hyjnë në fuqi për pjesëmarrësit e shoqërisë dhe palët e treta nga data e regjistrimit të tyre shtetëror nga organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Neni 25. Përjashtimi i aksionit (pjesës së aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë
1. Me kërkesë të kreditorëve, sekuestrimi i pjesës (pjesës së aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë lejohet vetëm në bazë të vendimit të gjykatës nëse pasuria tjetër. e pjesëmarrësit të shoqërisë është e pamjaftueshme për të mbuluar borxhet.
2. Në rast sekuestrimi mbi aksionin (pjesë të aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për borxhet e pjesëmarrësit të shoqërisë, shoqëria ka të drejtë t'i paguajë kreditorëve vlerën aktuale të aksionit ( pjesë e aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë.
Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë, vlera aktuale e aksionit (pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë, prona e të cilit është duke u konfiskuar, mund t'u paguhet kreditorëve nga pjesëmarrësit e mbetur të shoqërisë në proporcion me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, përveç rasteve kur procedura për përcaktimin e shumës së pagesës nuk është e ndryshme, e cila nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë ose një vendim i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Vlera aktuale e aksionit (pjesës së aksionit) të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të kompanisë përcaktohet në bazë të të dhënave nga pasqyrat financiare të kompanisë për periudhën e fundit raportuese që i paraprin datës së paraqitjes së kërkesës në kompania të marrë në pronësi pjesën (pjesë të aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë për borxhet e saj.
3. Nëse brenda tre muajve nga data e paraqitjes së kërkesës nga kreditorët, shoqëria ose pjesëmarrësit e saj nuk paguajnë vlerën reale të të gjithë aksionit (të gjithë pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë që është duke u shlyer. më tej, sekuestrimi i aksionit (pjesës së aksionit) të pjesëmarrësit të shoqërisë kryhet me shitjen e tij në ankand publik.
Neni 26. Tërheqja e një pjesëmarrësi të shoqërisë nga shoqëria
1. Një pjesëmarrës në një shoqëri ka të drejtë të largohet nga shoqëria në çdo kohë, pavarësisht nga pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të saj ose shoqërisë.
2. Nëse një pjesëmarrës i shoqërisë largohet nga shoqëria, pjesa e tij i kalon shoqërisë që nga momenti i paraqitjes së kërkesës për tërheqje nga shoqëria. Në këtë rast, shoqëria është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesë për t'u larguar nga shoqëria vlerën aktuale të aksionit të tij, të përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare të shoqërisë për vitin gjatë të cilit është bërë kërkesa për t'u larguar nga shoqëria. ka paraqitur ose, me pëlqimin e pjesëmarrësit të shoqërisë, t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë, dhe në rast të pagesës jo të plotë të kontributit të tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, vlerën reale të një pjese të aksionit të tij, proporcionale. në pjesën e paguar të kontributit.
3. Shoqëria është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesë për t'u larguar nga shoqëria vlerën aktuale të aksionit të tij ose t'i japë atij pasuri në natyrë me të njëjtën vlerë brenda gjashtë muajve nga përfundimi i vitit financiar gjatë të cilit kërkesa për largohet nga kompania, nëse më pak periudha nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë.
Vlera aktuale e aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë paguhet nga diferenca midis vlerës së aktiveve neto të kompanisë dhe madhësisë së kapitalit të autorizuar të kompanisë. Nëse një diferencë e tillë nuk është e mjaftueshme për t'i paguar pjesëmarrësit të kompanisë që ka paraqitur një kërkesë për t'u larguar nga kompania vlerën aktuale të aksionit të tij, kompania është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar me shumën që mungon.
4. Tërheqja e një pjesëmarrësi të shoqërisë nga shoqëria nuk e çliron atë nga detyrimi i tij ndaj shoqërisë për të dhënë një kontribut në pasurinë e shoqërisë që ka lindur përpara paraqitjes së kërkesës për tërheqje nga shoqëria.
Neni 27. Kontributet në pasurinë e shoqërisë
1. Pjesëmarrësit e shoqërisë janë të detyruar, nëse parashikohet nga statuti i shoqërisë, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të japin kontribute në pasurinë e shoqërisë. Një detyrim i tillë i pjesëmarrësve të kompanisë mund të parashikohet nga statuti i shoqërisë kur kompania themelohet ose duke bërë ndryshime në statutin e kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë mund të merret me shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, përveç rasteve kur nevojitet një numër më i madh votash për marrja e një vendimi të tillë parashikohet nga statuti i shoqërisë.
2. Kontributet në pronën e shoqërisë bëhen nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, përveç rasteve kur parashikohet një procedurë e ndryshme për përcaktimin e shumës së kontributeve në pasurinë e shoqërisë. statutin e shoqërisë.
Statuti i shoqërisë mund të parashikojë vlerën maksimale të kontributeve në pronën e shoqërisë, të bëra nga të gjithë ose disa pjesëmarrës të shoqërisë, dhe gjithashtu mund të parashikojë kufizime të tjera që lidhen me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë.
Kufizimet në lidhje me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë së krijuar për një pjesëmarrës specifik në shoqëri në rast të tjetërsimit të aksionit të tij (një pjesë e aksionit) në lidhje me blerësin e aksionit (pjesë e aksionit) nuk zbatohen. .
Dispozitat që përcaktojnë procedurën për përcaktimin e madhësisë së kontributeve në pronën e shoqërisë në disproporcion me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe dispozitat që vendosin kufizime që lidhen me dhënien e kontributeve në pronën e shoqërisë, mund të parashikohen nga statuti i shoqëria me themelimin e saj ose përfshihet në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. , të miratuar njëzëri nga të gjithë anëtarët e shoqërisë.
Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin procedurën për përcaktimin e madhësisë së kontributeve në pronën e kompanisë në disproporcion me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të kompanisë, si dhe kufizimet që lidhen me dhënien e kontributeve në pronën e kompanisë të vendosura për të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë, kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar nga të gjithë shoqëria pjesëmarrëse në mënyrë unanime. Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që përcaktojnë kufizimet e specifikuara për një pjesëmarrës të caktuar të shoqërisë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar me shumicën prej të paktën dy të tretave të votave të numri i përgjithshëm i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, me kusht që pjesëmarrësi i kompanisë për të cilin janë vendosur kufizime të tilla, ka votuar për një vendim të tillë ose ka dhënë pëlqimin me shkrim.
3. Kontributet në pasurinë e shoqërisë bëhen në para, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë ose me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
4. Kontributet në pronën e shoqërisë nuk ndryshojnë madhësinë dhe vlerën nominale të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
Neni 28. Shpërndarja e fitimeve të shoqërisë ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Shoqëria ka të drejtë të marrë një vendim çdo tremujor, një herë në gjashtë muaj ose një herë në vit për shpërndarjen e fitimit neto midis pjesëmarrësve të shoqërisë. Vendimi për përcaktimin e pjesës së fitimit të shoqërisë që shpërndahet ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.
2. Një pjesë e fitimit të shoqërisë, e destinuar për t'u shpërndarë ndërmjet pjesëmarrësve të saj, shpërndahet në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
Statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose duke futur ndryshime në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë, mund të vendosë një procedurë të ndryshme për shpërndarjen e fitimit midis shoqërisë së shoqërisë. pjesëmarrësit. Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin një procedurë të tillë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Neni 29. Kufizimet në shpërndarjen e fitimeve të shoqërisë ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë. Kufizime në pagesën e fitimeve të kompanisë për pjesëmarrësit e kompanisë
1. Shoqëria nuk ka të drejtë të marrë një vendim për shpërndarjen e fitimeve të saj midis pjesëmarrësve të shoqërisë:
2. Shoqëria nuk ka të drejtë të paguajë fitim pjesëmarrësve të shoqërisë, vendimi për shpërndarjen e të cilit midis pjesëmarrësve të shoqërisë është marrë:
Me përfundimin e rrethanave të përcaktuara në këtë paragraf, shoqëria është e detyruar t'u paguajë fitimin pjesëmarrësve të shoqërisë, vendimi për shpërndarjen e të cilit është marrë midis pjesëmarrësve të shoqërisë.
Neni 30. Fondi rezervë dhe fondet e tjera të shoqërisë
Shoqëria mund të krijojë një fond rezervë dhe fonde të tjera në mënyrën dhe shumat e parashikuara nga statuti i shoqërisë.
Neni 31 Plasimi i obligacioneve nga shoqëria
1. Shoqëria ka të drejtë të vendosë obligacione dhe letra të tjera me vlerë emetuese në mënyrën e përcaktuar nga legjislacioni për letrat me vlerë.
2. Emetimi i obligacioneve nga një shoqëri lejohet pas pagesës së plotë të kapitalit të saj të autorizuar. Obligacioni duhet të ketë një vlerë nominale. Vlera nominale e të gjitha obligacioneve të emetuara nga kompania nuk duhet të kalojë madhësinë e kapitalit të autorizuar të kompanisë dhe (ose) shumën e sigurisë që i jepet kompanisë për këto qëllime nga palët e treta. Në mungesë të garancisë së ofruar nga palët e treta, emetimi i obligacioneve lejohet jo më herët se viti i tretë i ekzistencës së shoqërisë dhe i nënshtrohet miratimit të duhur të pasqyrave financiare vjetore për dy vite financiare të përfunduara. Kufizimet e specifikuara nuk zbatohen për emetimet e obligacioneve të mbështetura me hipotekë dhe në raste të tjera të përcaktuara nga ligjet federale të letrave me vlerë.
Kapitulli IV. MENAXHIMI NË SHOQËRI
Neni 32. Organet e shoqërisë
1. Organi suprem i shoqërisë është mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mund të jetë e rregullt ose e jashtëzakonshme.
Të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të marrin pjesë në diskutimin e pikave të rendit të ditës dhe të votojnë kur marrin vendime. Dispozitat e dokumenteve përbërëse të shoqërisë ose vendimet e organeve të shoqërisë që kufizojnë të drejtat e përcaktuara të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të pavlefshme.
Secili pjesëmarrës në kompani ka një numër votash në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve në kompani në përpjesëtim me pjesën e tij në kapitalin e autorizuar të kompanisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal.
Statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose duke futur ndryshime në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë, mund të vendosë një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të shoqërisë. pjesëmarrësit e kompanisë. Ndryshimet dhe përjashtimet e dispozitave të statutit të shoqërisë që vendosin një procedurë të tillë kryhen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
2. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë formimin e një këshilli drejtues (bordi mbikëqyrës) të shoqërisë.
Kompetenca e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë përcaktohet nga statuti i kompanisë në përputhje me këtë ligj federal.
Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që kompetenca e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë përfshin formimin e organeve ekzekutive të shoqërisë, përfundimin e parakohshëm të kompetencave të tyre, zgjidhjen e çështjeve në lidhje me ekzekutimin e transaksioneve të mëdha në rastet e parashikuara në Neni 46 i këtij Ligji Federal, i cili zgjidh çështjet në lidhje me ekzekutimin e transaksioneve, në kryerjen e të cilave ekziston interes, në rastet e parashikuara në nenin 45 të këtij ligji federal, duke zgjidhur çështje që lidhen me përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, si dhe zgjidhjen e çështjeve të tjera të parashikuara nga ky ligj federal. Nëse zgjidhja e çështjeve që lidhen me përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencën e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë fiton e drejta për të kërkuar mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Procedura për formimin dhe veprimtaritë e bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, si dhe procedura për përfundimin e kompetencave të anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë dhe kompetencat e kryetarit të shoqërisë bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë përcaktohen me statutin e shoqërisë.
Anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë nuk mund të përbëjnë më shumë se një të katërtën e përbërjes së bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë. Një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të një shoqërie nuk mund të jetë njëkohësisht kryetar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë.
Me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të kompanisë gjatë periudhës së kryerjes së detyrave të tyre mund t'u paguhet shpërblim dhe (ose) kompensim për shpenzimet që lidhen me kryerjen e këtyre detyrave. . Masat e këtyre shpërblimeve dhe kompensimeve përcaktohen me vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
3. Anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë që nuk janë pjesëmarrës në shoqëri mund të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë me të drejtën e votës këshilluese.
4. Menaxhimi i veprimtarive aktuale të shoqërisë kryhet nga organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë ose organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë dhe organi kolegjial ekzekutiv i shoqërisë. Organet ekzekutive të shoqërisë përgjigjen para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.
5. Transferimi i të drejtës së votës nga një anëtar i këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një anëtar i organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë te persona të tjerë, duke përfshirë anëtarë të tjerë të bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqëria, anëtarë të tjerë të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, nuk lejohet.
6. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë formimin e një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë. Në shoqëritë me më shumë se pesëmbëdhjetë pjesëmarrës, formimi i një komisioni auditimi (zgjedhja e një auditori) të shoqërisë është i detyrueshëm. Një person që nuk është anëtar i shoqërisë mund të jetë edhe anëtar i komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë.
Funksionet e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, nëse parashikohen nga statuti i shoqërisë, mund të kryhen nga një auditor i miratuar nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, i cili nuk është i lidhur me interesa pronësore me shoqërinë, anëtarë të shoqërisë. bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, me personin që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarët e organit ekzekutiv kolegjial të shoqërisë dhe pjesëmarrësit e shoqërisë.
Anëtarët e komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë nuk mund të jenë anëtarë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe anëtarë të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë. kompania.
Neni 33. Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përcaktohet me statutin e shoqërisë në përputhje me këtë ligj federal.
2. Kompetenca ekskluzive e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përfshin:
1) përcaktimi i drejtimeve kryesore të veprimtarisë së kompanisë, si dhe marrja e vendimeve për pjesëmarrjen në shoqata dhe shoqata të tjera të organizatave tregtare;
2) ndryshimi i statutit të kompanisë, duke përfshirë ndryshimin e madhësisë së kapitalit të autorizuar të kompanisë;
3) ndryshimet në marrëveshjen konstituive;
4) formimi i organeve ekzekutive të kompanisë dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, si dhe miratimi i një vendimi për transferimin e kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të kompanisë në një organizatë tregtare ose sipërmarrës individual (në tekstin e mëtejmë si menaxher), miratimi i një menaxheri të tillë dhe kushtet e marrëveshjes me të;
5) zgjedhja dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të komisionit të auditimit (revizorit) të shoqërisë;
6) miratimi i raporteve vjetore dhe bilanceve vjetore;
7) marrja e një vendimi për shpërndarjen e fitimit neto të kompanisë midis pjesëmarrësve të kompanisë;
8) miratimi (pranimi) i dokumenteve që rregullojnë veprimtarinë e brendshme të kompanisë (dokumentet e brendshme të kompanisë);
9) marrja e vendimit për vendosjen e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të shkallës së emetimit nga shoqëria;
10) caktimi i auditimit, miratimi i revizorit dhe përcaktimi i shumës së pagesës për shërbimet e tij;
11) marrja e vendimit për riorganizimin ose likuidimin e shoqërisë;
12) emërimi i komisionit të likuidimit dhe miratimi i bilanceve të likuidimit;
13) zgjidhjen e çështjeve të tjera të parashikuara nga ky ligj federal.
Çështjet që janë në kompetencën ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk mund t'u delegohen atyre për vendim nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal, si dhe me vendim të ekzekutivit. organet e shoqërisë.
Neni 34. Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë
Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet brenda afateve kohore të përcaktuara nga statuti i shoqërisë, por jo më pak se një herë në vit. Mbledhja e ardhshme e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë.
Statuti i kompanisë duhet të përcaktojë datën e mbajtjes së mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, në të cilën miratohen rezultatet vjetore të aktiviteteve të kompanisë.
Mbledhja e përgjithshme e përmendur e pjesëmarrësve të shoqërisë duhet të mbahet jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se katër muaj pas përfundimit të vitit financiar.
Neni 35. Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në rastet e përcaktuara nga statuti i shoqërisë, si dhe në çdo rast tjetër nëse mbajtja e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme kërkohet nga interesat e shoqërisë dhe pjesëmarrësve të saj.
2. Një mbledhje e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë thirret nga organi ekzekutiv i shoqërisë me iniciativën e tij, me kërkesë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë, auditor, si dhe pjesëmarrës të shoqërisë që zotërojnë kolektivisht të paktën një të dhjetën e totalit të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar që brenda pesë ditëve nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të marrë parasysh këtë kërkesë dhe të marrë një vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose të refuzojë ta mbajë atë. Vendimi për të refuzuar mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret nga organi ekzekutiv i kompanisë vetëm në rastet e mëposhtme:
Nëse një ose më shumë çështje të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të kompanisë nuk bien në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale, këto çështje nuk përfshihen në rend dite.
Organi ekzekutiv i shoqërisë nuk ka të drejtë të bëjë ndryshime në formulimin e çështjeve të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe të ndryshojë formën e propozuar të mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme. pjesëmarrësit e kompanisë.
Së bashku me çështjet e propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ekzekutiv i shoqërisë, me iniciativën e tij, ka të drejtë të përfshijë në të çështje shtesë.
3. Nëse merret vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, mbledhja e përgjithshme në fjalë duhet të mbahet jo më vonë se dyzet e pesë ditë nga data e marrjes së kërkesës për mbajtjen e saj.
4. Nëse brenda afatit të përcaktuar me këtë ligj federal, nuk merret vendim për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose vendoset për refuzimin e mbajtjes së saj, mund të thirret mbledhja e përgjithshme e jashtëzakonshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. nga organet ose personat që kërkojnë mbajtjen e tij.
Në këtë rast, organi ekzekutiv i shoqërisë është i detyruar t'u sigurojë organeve ose personave të specifikuar një listë të pjesëmarrësve të shoqërisë me adresat e tyre.
Shpenzimet e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të tillë të përgjithshme mund të rimbursohen me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë në kurriz të shoqërisë.
Neni 36. Procedura e thirrjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar të njoftojnë çdo pjesëmarrës të shoqërisë për këtë jo më vonë se tridhjetë ditë para mbajtjes së saj me postë rekomande në adresën e treguar në listën e pjesëmarrësve të shoqërisë ose në një mënyrë tjetër. parashikuar nga statuti i shoqërisë.
2. Njoftimi duhet të tregojë kohën dhe vendin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe axhendën e propozuar.
Çdo pjesëmarrës në shoqëri ka të drejtë të bëjë propozime për të përfshirë çështje shtesë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë jo më vonë se pesëmbëdhjetë ditë para mbajtjes së saj. Çështjet shtesë, me përjashtim të çështjeve që nuk janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose nuk përputhen me kërkesat e ligjeve federale, përfshihen në axhendën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk kanë të drejtë të bëjnë ndryshime në formulimin e çështjeve shtesë të propozuara për t'u përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Nëse, me propozimin e pjesëmarrësve të shoqërisë, bëhen ndryshime në rendin e ditës fillestare të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë janë të detyruar të njoftojnë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë jo më vonë se dhjetë ditë. para se të mbahet për ndryshimet e bëra në rendin e ditës në këtë mënyrë: të përcaktuar në paragrafin 1 të këtij neni.
3. Informacioni dhe materialet që duhet t'u jepen pjesëmarrësve të shoqërisë gjatë përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë përfshijnë raportin vjetor të kompanisë, konkluzionet e komisionit të auditimit (auditorit) të kompanisë dhe auditorit bazuar në rezultatet e kontrollit vjetor. raportet dhe bilancet vjetore te shoqerise, informacionet per kandidatet (kandidatet) organet ekzekutive te shoqerise, bordin e drejtoreve (bordin mbikqyres) te shoqerise dhe komisionin e auditimit (auditoret) e shoqerise, draft ndryshimet dhe shtesat e bera ne dokumentet përbërëse të shoqërisë, ose draft dokumentet përbërëse të shoqërisë në një botim të ri, draft dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe informacione të tjera (materiale), të parashikuara nga statuti i shoqërisë.
Nëse një procedurë e ndryshme për njohjen e pjesëmarrësve të kompanisë me informacionin dhe materialet nuk parashikohet nga statuti i kompanisë, organi ose personat që thërrasin mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë janë të detyruar t'u dërgojnë atyre informacione dhe materiale së bashku me një njoftim për mbledhjen e përgjithshme. të pjesëmarrësve të shoqërisë, dhe në rast ndryshimi të rendit të ditës, informacioni dhe materialet përkatëse dërgohen së bashku me njoftimin për këtë ndryshim.
Informacioni dhe materialet e specifikuara duhet t'u jepen të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë për shqyrtim në ambientet e organit ekzekutiv të kompanisë brenda tridhjetë ditëve para mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë. Shoqëria është e detyruar, me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë, t'i sigurojë atij kopje të këtyre dokumenteve. Tarifa e ngarkuar nga kompania për sigurimin e këtyre kopjeve nuk mund të tejkalojë kostot e prodhimit të tyre.
4. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë periudha më të shkurtra se ato të përcaktuara në këtë nen.
5. Në rast të shkeljes së procedurës për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, e përcaktuar nga ky nen, një mbledhje e tillë e përgjithshme njihet si kompetente nëse në të marrin pjesë të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë.
Neni 37. Procedura e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë
1. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë mbahet në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal, statutin e shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të saj. Në masën që nuk rregullohet me këtë ligj federal, statutin e kompanisë dhe dokumentet e brendshme të kompanisë, procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë përcaktohet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë.
2. Para hapjes së mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, bëhet regjistrimi i pjesëmarrësve të shoqërisë që vijnë.
Anëtarët e shoqërisë kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme personalisht ose nëpërmjet përfaqësuesve të tyre. Përfaqësuesit e pjesëmarrësve të kompanisë duhet të paraqesin dokumente që konfirmojnë autoritetin e tyre të duhur. Një autorizim i lëshuar një përfaqësuesi të një pjesëmarrësi të kompanisë duhet të përmbajë informacione për personin e përfaqësuar dhe përfaqësuesin (emri ose përcaktimi, vendbanimi ose vendndodhja, detajet e pasaportës), të hartuar në përputhje me kërkesat e paragrafëve 4 dhe 5. të nenit 185 të Kodit Civil të Federatës Ruse ose të vërtetuar nga një noter.
Një pjesëmarrës i paregjistruar i shoqërisë (përfaqësuesi i një pjesëmarrësi të shoqërisë) nuk ka të drejtë të marrë pjesë në votim.
3. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë hapet në kohën e përcaktuar në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ose, nëse të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë janë regjistruar tashmë, më herët.
4. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë hapet nga personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë ose nga personi që drejton organin kolegjial ekzekutiv të shoqërisë. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, e thirrur nga bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë, auditori ose pjesëmarrësit e shoqërisë, hapet nga kryetari i bordit të drejtorëve. (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, kryetari i komisionit të auditimit (auditori) i shoqërisë, një auditor ose një nga pjesëmarrësit e shoqërisë që thirri këtë mbledhje të përgjithshme.
5. Personi që hap mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë zgjedh një kryetar nga radhët e pjesëmarrësve të shoqërisë. Përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë, kur votohet për çështjen e zgjedhjes së kryetarit, secili pjesëmarrës në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë ka një votë, dhe vendimi për këtë çështje merret me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave. të pjesëmarrësve të shoqërisë që kanë të drejtë vote në këtë mbledhje të përgjithshme.
6. Organi ekzekutiv i shoqërisë organizon mbajtjen e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Procesverbalet e të gjitha mbledhjeve të përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë regjistrohen në një libër procesverbal, i cili duhet t'i jepet çdo pjesëmarrësi të kompanisë për shqyrtim në çdo kohë. Me kërkesë të pjesëmarrësve të shoqërisë, atyre u jepen ekstrakte nga procesverbali, të vërtetuara nga organi ekzekutiv i shoqërisë.
7. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë ka të drejtë të marrë vendime vetëm për pikat e rendit të ditës që u komunikohen pjesëmarrësve të shoqërisë në përputhje me paragrafët 1 dhe 2 të nenit 36 të këtij ligji federal, me përjashtim të rasteve kur të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë marrin pjesë në këtë mbledhje të përgjithshme. .
8. Vendimet për çështjet e përcaktuara në paragrafin 2 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal, si dhe për çështje të tjera të përcaktuara me statutin e shoqërisë, merren me shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm. votave të pjesëmarrësve të kompanisë, nëse nevojitet një numër më i madh votash për të miratuar vendime të tilla, nuk parashikohen nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë.
Vendimet për çështjet e specifikuara në nënparagrafët 3 dhe 11 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal merren njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.
Vendimet e tjera merren me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të kompanisë, përveç nëse nevoja për një numër më të madh votash për marrjen e vendimeve të tilla parashikohet nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë.
9. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë votim kumulativ për çështjet e zgjedhjes së anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë dhe (ose) anëtarëve të komisionit të auditimit të shoqërisë.
Në votimin kumulativ, numri i votave që i përkasin secilit anëtar të shoqërisë shumëzohet me numrin e personave që duhet të zgjidhen në organin e shoqërisë, dhe pjesëmarrësi i shoqërisë ka të drejtë të japë plotësisht numrin e votave që rezulton. për një kandidat ose t'i shpërndajë ato ndërmjet dy ose më shumë kandidatëve. Të zgjedhur konsiderohen kandidatët që kanë marrë numrin më të madh të votave.
10. Vendimet e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë merren me votim të hapur, përveç rasteve kur në statutin e shoqërisë parashikohet një procedurë e ndryshme për marrjen e vendimeve.
Neni 38 Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, i miratuar me votim në mungesë (me anketë).
1. Vendimi në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të merret pa mbajtur mbledhje (prezencë e përbashkët e pjesëmarrësve të shoqërisë për të diskutuar pikat e rendit të ditës dhe për të marrë vendime për çështjet që vihen në votim) me votim në mungesë (me anketë). Një votim i tillë mund të kryhet duke shkëmbyer dokumente nëpërmjet komunikimeve postare, telegrafike, teletipike, telefonike, elektronike ose të tjera që sigurojnë vërtetësinë e mesazheve të transmetuara dhe të marra dhe dëshminë e tyre dokumentare.
Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë për çështjet e specifikuara në nënparagrafin 6 të paragrafit 2 të nenit 33 të këtij ligji federal nuk mund të merret me votim në mungesë (me anketë).
2. Kur vendimi merret nga asambleja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me votim në mungesë (me anketë), paragrafët 2, 3, 4, 5 dhe 7 të nenit 37 të këtij ligji federal, si dhe dispozitat e paragrafit 1. 2 dhe 3 të nenit 36 të këtij ligji federal në pjesë të afateve të parashikuara prej tyre.
3. Procedura e zhvillimit të votimit në mungesë përcaktohet nga një dokument i brendshëm i shoqërisë, i cili duhet të parashikojë njoftimin e detyrueshëm të rendit të ditës së propozuar për të gjithë anëtarët e shoqërisë, mundësinë e njohjes së të gjithë anëtarëve të shoqërisë me të gjithë informacionin e nevojshëm. dhe materialet para votimit, mundësinë për të bërë propozime për përfshirjen e çështjeve shtesë në rendin e ditës, njoftime të detyrueshme për të gjithë anëtarët e shoqërisë përpara fillimit të votimit të rendit të ditës të ndryshuar, si dhe afatin e përfundimit të procedurës së votimit. .
Neni 39 Marrja e vendimeve për çështje që janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë nga pjesëmarrësi i vetëm i shoqërisë.
Në një shoqëri të përbërë nga një pjesëmarrës, vendimet për çështjet që janë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë merren nga pjesëmarrësi i vetëm i kompanisë individualisht dhe dokumentohen me shkrim. Në këtë rast, dispozitat e neneve 34, 35, 36, 37, 38 dhe 43 të këtij ligji federal nuk zbatohen, me përjashtim të dispozitave që kanë të bëjnë me kohën e mbledhjes së përgjithshme vjetore të pjesëmarrësve të shoqërisë.
Neni 40 Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë
1. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë (drejtor i përgjithshëm, president dhe të tjerë) zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë për një periudhë të përcaktuar nga statuti i shoqërisë. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë mund të zgjidhet edhe nga jashtë pjesëmarrësve të saj.
Një marrëveshje midis shoqërisë dhe personit që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë nënshkruhet në emër të shoqërisë nga personi që kryesoi mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, në të cilën personi që kryen funksionet e ekzekutivit të vetëm. organi i shoqërisë është zgjedhur, ose nga një pjesëmarrës i shoqërisë i autorizuar me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë.
2. Vetëm një individ mund të veprojë si organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 42 të këtij ligji federal.
3. Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë:
1) pa autorizim, vepron në emër të shoqërisë, duke përfshirë përfaqësimin e interesave të saj dhe kryerjen e transaksioneve;
2) lëshon prokura për të drejtën e përfaqësimit në emër të shoqërisë, duke përfshirë edhe prokura me të drejtë zëvendësimi;
3) nxjerr urdhra për emërimin e punonjësve të shoqërisë në pozita, për transferimin dhe shkarkimin e tyre, zbaton masa nxitëse dhe shqipton sanksione disiplinore;
4) ushtron kompetenca të tjera që nuk i janë caktuar nga ky ligj federal ose statuti i kompanisë në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të kompanisë dhe organit ekzekutiv kolegjial të kompanisë.
4. Procedura për veprimtarinë e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë dhe vendimmarrja e tij përcaktohet nga statuti i shoqërisë, dokumentet e brendshme të shoqërisë, si dhe një marrëveshje e lidhur ndërmjet shoqërisë dhe personit që kryen funksionet. të organit të saj të vetëm ekzekutiv.
Neni 41. Organi kolegjial ekzekutiv i shoqërisë
1. Nëse statuti i shoqërisë parashikon formimin, së bashku me organin e vetëm ekzekutiv të shoqërisë, të një organi ekzekutiv kolegjial të shoqërisë (bordi, drejtoria dhe të tjerët), një organ i tillë zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. në numrin dhe për periudhën e përcaktuar me statutin e shoqërisë.
Anëtar i organit kolegjial ekzekutiv të një shoqërie mund të jetë vetëm një individ, i cili nuk mund të jetë anëtar i shoqërisë.
Organi ekzekutiv kolegjial i shoqërisë ushtron kompetencat që i janë caktuar nga statuti i shoqërisë në kompetencë të tij.
Funksionet e kryetarit të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë i kryen personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, me përjashtim të rastit kur kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë i kalojnë menaxherit. .
2. Procedura e veprimtarisë së organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë dhe e vendimmarrjes së tij përcaktohet me statutin e shoqërisë dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.
Neni 42. Kalimi i kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë te administratori
Shoqëria ka të drejtë të transferojë, sipas një marrëveshjeje, kompetencat e organit të saj të vetëm ekzekutiv menaxherit, nëse një mundësi e tillë parashikohet shprehimisht nga statuti i shoqërisë.
Marrëveshja me menaxherin nënshkruhet në emër të shoqërisë nga personi që drejtoi mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, i cili miratoi kushtet e marrëveshjes me menaxherin, ose nga pjesëmarrësi i shoqërisë i autorizuar me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësit e kompanisë.
Neni 43 Ankimi ndaj vendimeve të organeve drejtuese të shoqërisë
1. Një vendim i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, i miratuar në kundërshtim me kërkesat e këtij Ligji Federal, akteve të tjera ligjore të Federatës Ruse, statutit të kompanisë dhe që cenon të drejtat dhe interesat legjitime të një pjesëmarrësi të kompanisë, mund të shpallet i pavlefshëm. nga gjykata me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë i cili nuk ka marrë pjesë në votim ose ka votuar kundër vendimit të kontestuar. Një kërkesë e tillë mund të paraqitet brenda dy muajve nga dita kur anëtari i shoqërisë mësoi ose duhej të kishte mësuar për vendimin e marrë. Nëse një pjesëmarrës i shoqërisë ka marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë që ka marrë vendimin e ankimuar, aplikimi në fjalë mund të paraqitet brenda dy muajve nga data e miratimit të një vendimi të tillë.
2. Gjykata ka të drejtë, duke marrë parasysh të gjitha rrethanat e çështjes, të lërë në fuqi vendimin e ankimuar nëse vota e pjesëmarrësit të shoqërisë që ka paraqitur kërkesën nuk mund të ndikojë në rezultatet e votimit, shkeljet e kryera nuk janë të rëndësishme dhe vendimi. nuk i ka shkaktuar humbje kësaj kompanie pjesëmarrëse.
3. Vendimi i bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë ose menaxherit, i miratuar në kundërshtim me kërkesat e këtij ligji federal, akteve të tjera ligjore. të Federatës Ruse, statuti i kompanisë dhe shkelja e të drejtave dhe interesave legjitime të një pjesëmarrësi në kompani mund të shpallen të pavlefshme nga gjykata me kërkesë të këtij anëtari të kompanisë.
Neni 44. Përgjegjësia e anëtarëve të këshillit drejtues (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë dhe drejtuesit.
1. Anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, si dhe drejtuesi, kur ushtrojnë të drejtat dhe kryejnë detyrat e tyre, duhet të veprojnë në interes të kompanisë me mirëbesim dhe me mençuri.
2. Anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, si dhe drejtuesi janë përgjegjës ndaj shoqërisë për humbjet që i shkaktohen shoqërisë. me veprimet e tyre fajtore (mosveprimi), përveç rasteve kur baza të tjera dhe shuma e përgjegjësisë përcaktohen me ligje federale. Në këtë rast, anëtarët e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, anëtarët e organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, të cilët votuan kundër vendimit që i shkaktoi humbje shoqërisë, ose që nuk morën pjesë në votim. jo përgjegjës.
3. Me rastin e përcaktimit të bazës dhe masës së përgjegjësisë së anëtarëve të këshillit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë, si dhe menaxherit, duhet të merren parasysh kushtet e zakonshme të qarkullimit të biznesit dhe rrethana të tjera të rëndësishme për rastin.
4. Nëse, në përputhje me dispozitat e këtij neni, janë përgjegjës disa persona, përgjegjësia e tyre ndaj shoqërisë është solidare.
5. Shoqëria ose pjesëmarrësi i saj ka të drejtë të paraqesë një kërkesë për kompensim për humbjet e shkaktuara shoqërisë nga një anëtar i bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë, një anëtar i organ kolegjial ekzekutiv i shoqërisë ose menaxherit.
Neni 45 Interesi në shoqërinë që kryen një transaksion
1. Transaksionet në të cilat ka interes për një anëtar të bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, një anëtar i organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë; ose interesi i një pjesëmarrësi në shoqëri, i cili së bashku me filialet e saj ka njëzet ose më shumë për qind të votave të totalit, numri i votave të pjesëmarrësve të shoqërisë nuk mund të kryhet nga shoqëria pa pëlqimin e asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësit e kompanisë.
Personat e specifikuar njihen si të interesuar për transaksionin nga kompania në rastet kur ata, bashkëshortët, prindërit, fëmijët, vëllezërit, motrat dhe (ose) bashkëpunëtorët e tyre:
2. Personat e përcaktuar në paragrafin 1 të paragrafit 1 të këtij neni duhet të sjellin në vëmendje të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë informacionin:
3. Vendimi për shoqërinë për të kryer një transaksion në të cilin ka interes merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë me shumicën e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë që nuk janë të interesuar për përfundimin e tij.
4. Përfundimi i një transaksioni në të cilin ka interes nuk kërkon një vendim të asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të parashikuar në pikën 3 të këtij neni, në rastet kur transaksioni është bërë në rrjedhën e biznesit të zakonshëm. aktivitetet ndërmjet shoqërisë dhe palës tjetër, të cilat kanë ndodhur përpara momentit nga i cili personi i interesuar për të kryer një transaksion njihet si i tillë në përputhje me paragrafin 1 të këtij neni (vendimi nuk kërkohet deri në datën e mbledhjes së ardhshme të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë).
5. Një transaksion në të cilin ka interes dhe që është bërë në kundërshtim me kërkesat e parashikuara në këtë nen, mund të shpallet i pavlefshëm me kërkesë të shoqërisë ose pjesëmarrësit të saj.
6. Ky nen nuk zbatohet për shoqëritë që përbëhen nga një pjesëmarrës, i cili ushtron njëkohësisht funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të kësaj shoqërie.
7. Nëse në shoqëri formohet një bord drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, marrja e vendimeve për transaksionet në të cilat ka interes mund t'i atribuohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të saj, me përjashtim të rasteve kur shuma e pagesa për transaksionin ose vlera e pronës që është objekt transaksioni tejkalon dy për qind të vlerës së pasurisë së shoqërisë, e përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese.
Neni 46. Transaksionet kryesore
1. Një transaksion i madh është një transaksion ose disa transaksione të ndërlidhura që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria, drejtpërdrejt ose tërthorazi, të pasurisë, vlera e së cilës është më shumë se njëzet e pesë për qind e vlerës së shoqërisë. pronë, e përcaktuar në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së miratimit të vendimeve për të kryer transaksione të tilla, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon një madhësi më të madhe të një transaksioni madhor. Transaksionet kryesore nuk konsiderohen si transaksione të kryera në rrjedhën normale të biznesit të shoqërisë.
2. Për qëllimet e këtij neni, vlera e pasurisë së tjetërsuar nga shoqëria si rezultat i një transaksioni madhor përcaktohet në bazë të të dhënave kontabël të saj, dhe vlera e pasurisë së fituar nga shoqëria - në bazë të çmimi i ofertës.
3. Vendimi për kryerjen e një transaksioni madhor merret nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë.
4. Nëse në shoqëri formohet një këshill drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, vendimet për kryerjen e transaksioneve të mëdha në lidhje me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria në mënyrë të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të pasurisë, vlera e së cilës është prej njëzet e pesë deri në pesëdhjetë për qind e vlerës së pasurisë së shoqërisë, mund t'i referohet nga statuti i shoqërisë në kompetencë të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.
5. Një transaksion i madh i kryer në kundërshtim me kërkesat e parashikuara në këtë nen mund të shpallet i pavlefshëm me kërkesë të shoqërisë ose pjesëmarrësit të saj.
6. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që për kryerjen e transaksioneve të mëdha të mos kërkohet një vendim i asamblesë së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë dhe bordit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë.
Neni 47. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë
1. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë zgjidhet nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë për një periudhë të përcaktuar nga statuti i shoqërisë.
Numri i anëtarëve të komisionit të auditimit të shoqërisë përcaktohet nga statuti i shoqërisë.
2. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë ka të drejtë në çdo kohë të kryejë inspektime të veprimtarive financiare dhe ekonomike të shoqërisë dhe të ketë akses në të gjithë dokumentacionin që lidhet me veprimtarinë e shoqërisë. Me kërkesë të komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë, anëtarëve të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë, personit që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarëve të organit kolegjial ekzekutiv të shoqërisë shoqëria, si dhe punonjësit e shoqërisë janë të detyruar të japin me gojë ose me shkrim shpjegimet e nevojshme.
3. Komisioni i kontrollit (auditori) i shoqërisë duhet të kryejë një auditim të raporteve vjetore dhe bilanceve të shoqërisë përpara miratimit të tyre nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë. Asambleja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë nuk ka të drejtë të miratojë raportet vjetore dhe bilancet e shoqërisë në mungesë të konkluzioneve nga komisioni i auditimit (auditori) i kompanisë.
4. Procedura e punës së komisionit të kontrollit (auditorit) të shoqërisë përcaktohet nga statuti dhe dokumentet e brendshme të shoqërisë.
5. Ky nen zbatohet në rastet kur formimi i një komisioni auditimi të një shoqërie ose zgjedhja e një auditori të një shoqërie parashikohet nga statuti i shoqërisë ose është i detyrueshëm në përputhje me këtë ligj federal.
Neni 48. Kontrolli i shoqërisë
Për të kontrolluar dhe konfirmuar korrektësinë e raporteve vjetore dhe bilanceve të shoqërisë, si dhe për të kontrolluar gjendjen e çështjeve aktuale të shoqërisë, ajo ka të drejtë, me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të angazhojë një auditues profesionist i cili nuk është i lidhur nga interesat pronësore me kompaninë, anëtarët e bordit të drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, një person që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë, anëtarët e organit ekzekutiv kolegjial të shoqërisë dhe pjesëmarrësit e kompania.
Me kërkesë të çdo anëtari të shoqërisë, auditimi mund të kryhet nga një auditues profesionist i zgjedhur prej tij, i cili duhet të plotësojë kërkesat e përcaktuara në pjesën e parë të këtij neni. Në rast të një auditimi të tillë, pagesa për shërbimet e auditorit kryhet me shpenzimet e pjesëmarrësit të kompanisë me kërkesën e të cilit kryhet. Shpenzimet e një pjesëmarrësi të kompanisë për pagimin e shërbimeve të një auditori mund t'i rimbursohen atij me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë në kurriz të kompanisë.
Përfshirja e një auditori për të kontrolluar dhe konfirmuar saktësinë e raporteve vjetore dhe bilanceve të kompanisë është e detyrueshme në rastet e parashikuara nga ligjet federale dhe aktet e tjera ligjore të Federatës Ruse.
Neni 49. Raportimi publik i shoqërisë
1. Kompania nuk është e detyruar të publikojë raporte për aktivitetet e saj, me përjashtim të rasteve të parashikuara nga ky ligj federal dhe ligjet e tjera federale.
2. Në rastin e një oferte publike të obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të shkallës së emetimit, kompania është e detyruar të publikojë çdo vit raporte dhe bilancet vjetore, si dhe të zbulojë informacione të tjera në lidhje me aktivitetet e saj të parashikuara nga ligjet dhe rregulloret federale të miratuara në përputhje me me ta.
Neni 50. Ruajtja e dokumenteve të shoqërisë
1. Shoqëria është e detyruar të ruajë dokumentet e mëposhtme:
2. Shoqëria ruan dokumentet e parashikuara në pikën 1 të këtij neni në vendndodhjen e organit të saj të vetëm ekzekutiv ose në një vend tjetër të njohur dhe të aksesueshëm për pjesëmarrësit e shoqërisë.
Kapitulli V. RIORGANIZIMI DHE LIKUIDIMI I SHOQËRISË
Neni 51. Riorganizimi i shoqërisë
1. Shoqëria mund të riorganizohet vullnetarisht në mënyrën e përcaktuar me këtë ligj federal.
Bazat dhe procedurat e tjera për riorganizimin e kompanisë përcaktohen nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ligje të tjera federale.
2. Riorganizimi i një shoqërie mund të kryhet në formën e bashkimit, aderimit, ndarjes, spin-off-it dhe transformimit.
3. Shoqëria konsiderohet e riorganizuar, me përjashtim të rasteve të riorganizimit në formë bashkimi, nga momenti i regjistrimit shtetëror të personave juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit.
Kur një shoqëri riorganizohet në formën e bashkimit të një shoqërie tjetër me të, e para prej tyre konsiderohet e riorganizuar që nga momenti kur bëhet një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për përfundimin e veprimtarisë së shoqërisë së bashkuar.
4. Regjistrimi shtetëror i shoqërive të krijuara si rezultat i riorganizimit dhe regjistrimi për përfundimin e veprimtarive të shoqërive të riorganizuara, si dhe regjistrimi shtetëror i ndryshimeve në statut, kryhet në mënyrën e përcaktuar me ligjet federale.
5. Jo më vonë se tridhjetë ditë nga data e vendimit për riorganizimin e shoqërisë dhe kur riorganizohet shoqëria në formën e bashkimit ose bashkimit, nga data e vendimit për këtë nga e fundit e shoqërive pjesëmarrëse në bashkim. ose aderimi, shoqëria është e detyruar të njoftojë me shkrim për këtë të gjithë kreditorët e shoqërisë së njohur dhe të publikojë në organin e shtypit, i cili publikon të dhënat për regjistrimin shtetëror të personave juridikë, një mesazh për vendimin e marrë. Në këtë rast, kreditorët e shoqërisë, brenda tridhjetë ditëve nga data e dërgimit të njoftimit ose brenda tridhjetë ditëve nga data e publikimit të mesazhit për vendimin e marrë, kanë të drejtë të kërkojnë me shkrim përfundimin ose përmbushjen e parakohshme të detyrimet përkatëse të shoqërisë dhe kompensimin e humbjeve.
Regjistrimi shtetëror i shoqërive të krijuara si rezultat i riorganizimit dhe regjistrimi për përfundimin e veprimtarisë së shoqërive të riorganizuara kryhet vetëm me paraqitjen e provave për njoftimin e kreditorëve në mënyrën e përcaktuar në këtë paragraf.
Nëse bilanci i ndarjes nuk bën të mundur përcaktimin e pasardhësit ligjor të shoqërisë së riorganizuar, personat juridikë të krijuar si rezultat i riorganizimit mbajnë përgjegjësi të përbashkët për detyrimet e shoqërisë së riorganizuar ndaj kreditorëve të saj.
Neni 52. Bashkimi i shoqërive
1. Bashkimi i shoqërive është krijimi i një shoqërie të re me kalimin tek ajo të të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të dy ose më shumë shoqërive dhe mbarimi i këtyre të fundit.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të çdo shoqërie që merr pjesë në riorganizimin në formën e bashkimit merr vendim për këtë riorganizim, për miratimin e marrëveshjes së bashkimit dhe të statutit të shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, si dhe si për miratimin e aktit të transferimit.
3. Marrëveshja e bashkimit, e nënshkruar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, është, së bashku me statutin, dokumenti i saj përbërës dhe duhet të jetë në përputhje me të gjitha kërkesat e përcaktuara nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ky Federal Ligji për marrëveshjen përbërëse.
4. Nëse mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të secilës shoqëri që merr pjesë në një riorganizim në formën e bashkimit merr një vendim për këtë riorganizim dhe miratimin e marrëveshjes së bashkimit, statuti i shoqërisë i krijuar si rezultat i bashkimit dhe akti i transferimit, zgjedhja e organeve ekzekutive të shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, të kryer në një mbledhje të përgjithshme të përbashkët të pjesëmarrësve të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim. Koha dhe procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme përcaktohen nga marrëveshja e bashkimit.
Organi i vetëm ekzekutiv i shoqërisë i krijuar si rezultat i bashkimit kryen veprime që lidhen me regjistrimin shtetëror të kësaj shoqërie.
5. Kur shoqëritë bashkohen, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e secilës prej tyre i kalojnë shoqërisë së krijuar si rezultat i bashkimit, në përputhje me aktet e transferimit.
Neni 53. Bashkimi i shoqërisë
1. Bashkimi i një shoqërie është përfundimi i një ose më shumë shoqërive me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të tyre në një shoqëri tjetër.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të secilës shoqëri që merr pjesë në riorganizimin në formën e bashkimit merr vendim për një riorganizim të tillë, për miratimin e marrëveshjes së bashkimit, dhe mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë së blerë gjithashtu merr vendim për miratimin e akti i transferimit.
3. Asambleja e përgjithshme e përbashkët e pjesëmarrësve të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim bën ndryshime në dokumentet përbërëse të shoqërisë në të cilën po kryhet bashkimi, ndryshime në lidhje me ndryshimet në përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë, duke përcaktuar madhësinë e tyre. aksionet, ndryshimet e tjera të parashikuara nga marrëveshja e bashkimit, dhe gjithashtu, nëse është e nevojshme, vendos çështje të tjera, duke përfshirë çështjet në lidhje me zgjedhjen e organeve të shoqërisë, së cilës i bëhet bashkimi. Koha dhe procedura për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë të përgjithshme përcaktohen nga marrëveshja e anëtarësimit.
4. Kur një shoqëri bashkohet me një tjetër, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së bashkuar i kalojnë kësaj të fundit në përputhje me aktin e transferimit.
Neni 54. Ndarja e shoqërisë
1. Ndarja e shoqërisë është përfundimi i shoqërisë me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të saj shoqërive të reja.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë që riorganizohet në formën e ndarjes merr vendim për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e ndarjes së shoqërisë, për krijimin e shoqërive të reja dhe për miratimin e bilancit të ndarjes.
3. Pjesëmarrësit e çdo shoqërie të krijuar si rezultat i ndarjes nënshkruajnë një marrëveshje përbërëse. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të çdo shoqërie të krijuar si rezultat i ndarjes miraton statutin dhe zgjedh organet e shoqërisë.
4. Kur një shoqëri ndahet, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e saj i kalojnë shoqërive të krijuara si rezultat i ndarjes, në përputhje me bilancin e ndarjes.
Neni 55 Spin-off i shoqërisë
1. Spin-off i një shoqërie është krijimi i një ose më shumë shoqërive me kalimin tek ajo (ato) e një pjese të të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë së riorganizuar pa ndërprerjen e kësaj të fundit.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë që riorganizohet në formën e një spin-off merr një vendim për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e spin-off-it, për krijimin e një shoqërie të re (shoqëri të reja) dhe për miratimin e bilancit të ndarjes dhe fut në dokumentet përbërëse të shoqërisë që riorganizohet në formën e një spin-off, ndryshimet në lidhje me ndryshimet në përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë, përcaktimin e madhësisë së aksioneve të tyre dhe ndryshime të tjera të parashikuara sepse me vendim për ndarjen, dhe nëse është e nevojshme, zgjidh edhe çështje të tjera, duke përfshirë çështjet e zgjedhjes së organeve të shoqërisë.
Pjesëmarrësit e kompanisë së shkëputur nënshkruajnë marrëveshjen përbërëse. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë së ndarë miraton statutin e saj dhe zgjedh organet e shoqërisë.
Nëse i vetmi pjesëmarrës në shoqërinë e ndarë është shoqëria e riorganizuar, asambleja e përgjithshme e kësaj të fundit merr vendim për riorganizimin e shoqërisë në formë spin-off, për procedurën dhe kushtet e spin-off-it, dhe miraton edhe statutin e shoqërisë së ndarë dhe bilancin e ndarjes dhe zgjedh organet e shoqërisë së ndarë.
3. Kur një ose më shumë shoqëri ndahen nga një shoqëri, një pjesë e të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë së riorganizuar i kalojnë secilës prej tyre në përputhje me bilancin e ndarjes.
Neni 56. Transformimi i shoqërisë
1. Shoqëria ka të drejtë të shndërrohet në shoqëri aksionare, shoqëri me përgjegjësi shtesë ose kooperativë prodhuese.
2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë që riorganizohet në formën e transformimit merr vendim për një riorganizim të tillë, për procedurën dhe kushtet e transformimit, për procedurën e shkëmbimit të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë me aksionet e një shoqërie aksionare. , aksionet e pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi shtesë ose aksionet e anëtarëve të një kooperativë prodhuese, me miratimin e statutit të një shoqërie aksionare, një shoqërie me përgjegjësi shtesë ose një kooperativë prodhuese të krijuar si rezultat i transformimit, si dhe për miratimi i aktit të transferimit.
3. Pjesëmarrësit në një person juridik të krijuar si rezultat i transformimit marrin një vendim për zgjedhjen e organeve të tij në përputhje me kërkesat e ligjeve federale për këto persona juridikë dhe udhëzojnë organin përkatës të kryejë veprime në lidhje me regjistrimin shtetëror të person juridik i krijuar si rezultat i transformimit.
4. Gjatë transformimit të shoqërisë, të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë së riorganizuar i kalojnë personit juridik të krijuar si rezultat i transformimit në përputhje me aktin e transferimit.
Neni 57. Likuidimi i shoqërisë
1. Kompania mund të likuidohet vullnetarisht në mënyrën e përcaktuar me Kodin Civil të Federatës Ruse, duke marrë parasysh kërkesat e këtij ligji federal dhe statutit të kompanisë. Kompania gjithashtu mund të likuidohet me vendim gjykate për arsyet e parashikuara nga Kodi Civil i Federatës Ruse.
Likuidimi i një shoqërie nënkupton përfundimin e saj pa kalimin e të drejtave dhe detyrimeve me trashëgim te persona të tjerë.
2. Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë për likuidimin vullnetar të shoqërisë dhe caktimin e komisionit të likuidimit merret me propozimin e këshillit drejtues (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë, organit ekzekutiv ose pjesëmarrësit të shoqërisë. . Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të një shoqërie të likuiduar vullnetarisht merr një vendim për likuidimin e shoqërisë dhe caktimin e një komisioni likuidimi.
3. Nga momenti i emërimit të komisionit të likuidimit, atij i kalojnë të gjitha kompetencat për të drejtuar punët e shoqërisë. Komisioni i likuidimit vepron në gjykatë në emër të shoqërisë së likuiduar.
4. Nëse pjesëmarrësi i shoqërisë së likuiduar është Federata Ruse, një ent përbërës i Federatës Ruse ose një ent komunal, komisioni i likuidimit përfshin një përfaqësues të organit federal për administrimin e pronës shtetërore, një institucion të specializuar që shet pronën federale, një organi për administrimin e pasurisë shtetërore të një entiteti përbërës të Federatës Ruse, shitësi i pasurisë shtetërore të një entiteti përbërës të Federatës Ruse ose organi i qeverisjes vendore.
5. Procedura për likuidimin e një kompanie përcaktohet nga Kodi Civil i Federatës Ruse dhe ligje të tjera federale.
Neni 58. Shpërndarja e pasurisë së shoqërisë së likuiduar ndërmjet pjesëmarrësve të saj
1. Pas përfundimit të shlyerjeve me kreditorët, pasuria e shoqërisë së likuiduar shpërndahet nga komisioni i likuidimit ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë në rendin e mëposhtëm:
2. Kërkesat e çdo radhe plotësohen pasi të plotësohen plotësisht kërkesat e radhës së mëparshme.
Nëse prona e shoqërisë nuk mjafton për të paguar pjesën e shpërndarë, por të papaguar të fitimit, pasuria e shoqërisë shpërndahet midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.
Kapitulli VI. DISPOZITAT PËRFUNDIMTARE
Neni 59 Hyrja në fuqi e këtij ligji federal
2. Nga momenti i hyrjes në fuqi të këtij ligji federal, aktet juridike në fuqi në territorin e Federatës Ruse, derisa ato të jenë në përputhje me këtë ligj federal, zbatohen në masën që nuk bie ndesh me këtë ligj federal.
Që nga momenti i hyrjes në fuqi të këtij ligji federal, dokumentet përbërëse të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) zbatohen në masën që ato nuk bien ndesh me këtë ligj federal.
3. Dokumentet përbërëse të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) të krijuara para hyrjes në fuqi të këtij ligji federal duhet të jenë në përputhje me këtë ligj federal jo më vonë se 1 korriku 1999.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar), numri i pjesëmarrësve të të cilëve në kohën e hyrjes në fuqi të këtij ligji federal i kalon pesëdhjetë, duhet që, para datës 1 korrik 1999, të shndërrohen në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese ose të zvogëlojnë numri i pjesëmarrësve në kufirin e përcaktuar me këtë ligj federal. Kur shndërrohen shoqëri të tilla me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) në shoqëri aksionare, shndërrimi i tyre në shoqëri aksionare të mbyllura lejohet pa kufizuar numrin maksimal të aksionarëve të një shoqërie aksionare të mbyllur të krijuar nga Ligji Federal "Për shoqëritë aksionare". Dispozitat e paragrafëve dy dhe tre të paragrafit 3 të nenit 7 të ligjit federal "Për shoqëritë aksionare" nuk zbatohen për këto shoqëri aksionare të mbyllura.
Kur shndërrohen shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritete me përgjegjësi të kufizuar) në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese në mënyrën e parashikuar nga ky paragraf, dispozitat e paragrafit 5 të nenit 51 të këtij ligji federal gjithashtu nuk zbatohen.
Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (partneritet me përgjegjësi të kufizuar) për transformimin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (partneritet me përgjegjësi të kufizuar), numri i pjesëmarrësve të së cilës në kohën e hyrjes në fuqi të këtij Ligji Federal tejkalon pesëdhjetë, miratohet me shumicën prej të paktën dy të tretave të votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar). Pjesëmarrësit në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) që votuan kundër vendimit për transformimin e saj ose nuk morën pjesë në votim, kanë të drejtë të tërhiqen nga shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) në mënyrën e përcaktuar me nenin 26 të këtij ligji. këtë ligj federal.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) që nuk kanë sjellë dokumentet e tyre përbërëse në përputhje me këtë ligj federal ose nuk janë shndërruar në shoqëri aksionare ose kooperativa prodhuese, mund të likuidohen në gjykatë me kërkesë të organit që kryen regjistrimin shtetëror të persona juridikë, ose organe të tjera shtetërore ose organe të qeverisjes vendore, të cilave u jepet e drejta për të bërë një kërkesë të tillë me ligj federal.
4. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (partneritetet me përgjegjësi të kufizuar) të përcaktuara në paragrafin 3 të këtij neni, përjashtohen nga pagesa e tarifës së regjistrimit kur regjistrojnë ndryshime në statusin e tyre ligjor në lidhje me përputhshmërinë e saj me këtë ligj federal.
President
Federata Ruse
B.YELTSIN
Më 1 janar 2016, hyjnë në fuqi ndryshimet në Ligjin Federal të 02/08/1998 Nr. 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" (më tej referuar si Ligji Nr. 14-FZ). Le të analizojmë aspektet praktike të ligjit të përditësuar Nr. 14-FZ.
Ndryshimet e diskutuara në këtë artikull u futën në ligjin nr. 14-FZ nga ligjet federale nr. 67-FZ, datë 30 mars 2015 "Për ndryshimet në disa akte legjislative të Federatës Ruse në drejtim të sigurimit të besueshmërisë së informacionit të dhënë gjatë shtetit regjistrimi i personave juridikë dhe sipërmarrësve individualë" (në tekstin e mëtejmë Ligji nr. 67-FZ) dhe datë 29 qershor 2015 Nr. 209-FZ "Për ndryshimet në disa akte legjislative të Federatës Ruse në lidhje me futjen e mundësisë ligjore subjektet që përdorin karta standarde" (në tekstin e mëtejmë - Ligji Nr. 209-FZ).
Le të komentojmë ndryshimet kryesore sipas radhës.
Versioni i përditësuar i ligjit nr. 14-FZ sqaron se tani degët dhe zyrat përfaqësuese të kompanisë duhet të tregohen në Regjistrin e Unifikuar Shtetëror të Personave Juridik (klauzola 5 e nenit 5 të Ligjit Nr. 14-FZ). Çfarë i shkaktoi këto ndryshime?
Kujtojmë se nga 1 shtatori 2014, organizatat nuk mund të tregojnë në dokumentet e tyre përbërës informacione për praninë e degëve dhe zyrave përfaqësuese. Informacioni për praninë e degëve dhe zyrave përfaqësuese jepet vetëm në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik (klauzola 3 e nenit 55 të Kodit Civil të Federatës Ruse). Megjithatë, Ligji Nr. 14-FZ ende kërkon që një kompani duhet të përmbajë informacione për degët dhe zyrat e saj përfaqësuese. Dhe, në përputhje me rrethanat, mesazhet për ndryshimet në statutin e kompanisë, informacione për degët dhe zyrat e saj përfaqësuese i dorëzohen organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë.
Falë ndryshimeve të bëra, nga 1 janari 2016, nuk është e nevojshme të tregohet informacion në lidhje me hapjen (mbylljen) e një dege ose përfaqësie në statutin e shoqërisë, ose të njoftohet autoriteti tatimor për këtë.
Një veçori e re është aftësia e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar për të përdorur një statut standard.
Kujtojmë se statuti i shoqërisë është dokumenti përbërës mbi bazën e të cilit shoqëria kryen aktivitetet e saj (klauzola 1, neni 12 i ligjit nr. 14-FZ).
Si një nga masat për të lehtësuar procedurën për regjistrimin e personave juridikë është futja e së drejtës që një kompani të përdorë statute standarde në aktivitetet e saj (klauzola 2 e Urdhrit të Qeverisë së Federatës Ruse të datës 03/07/2013 Nr. 317-r “Për miratimin e planit të veprimit (“harta rrugore”) “Optimizimi i procedurave të regjistrimit për personat juridikë dhe sipërmarrësit individualë”). Pikërisht për këtë qëllim u bënë ndryshime në nenin 11 “Procedura e themelimit të shoqërisë” dhe nenin 12 “Statuta e shoqërisë” të ligjit nr. 14-FZ.
Formulari i statutit model duhet të miratohet dhe të postohet në faqen e internetit të Shërbimit Federal të Taksave të Federatës Ruse. Deri më sot, forma e një karte standarde nuk është zhvilluar ende.
Lista e informacionit që duhet të përmbahet në modelin e statutit tregohet në klauzolën e përditësuar 2.1 të nenit 12 të ligjit nr. 14-FZ dhe përfshin informacionin e mëposhtëm:
Për përbërjen dhe kompetencën e organeve të shoqërisë, duke përfshirë çështjet që përbëjnë kompetencën ekskluzive të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, për procedurën e marrjes së vendimeve nga organet e shoqërisë, duke përfshirë çështjet për të cilat vendimet merren unanimisht ose nga një shumica e cilësuar e votave;
mbi të drejtat dhe detyrimet e pjesëmarrësve të shoqërisë;
Për procedurën dhe pasojat e tërheqjes së një pjesëmarrësi të shoqërisë nga kompania, nëse e drejta për t'u larguar nga kompania parashikohet nga statuti i kompanisë;
Për procedurën e transferimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë te një person tjetër;
Për procedurën e ruajtjes së dokumenteve të shoqërisë dhe për procedurën e dhënies së informacionit nga shoqëria pjesëmarrësve të shoqërisë dhe personave të tjerë;
Informacioni tjetër.
Ndër informacionet e dhëna në statutin standard, nuk ka asnjë informacion në lidhje me emrin, emrin e kompanisë, vendndodhjen dhe madhësinë e kapitalit të autorizuar të një personi juridik të caktuar. Kjo është e kuptueshme, pasi ky informacion ka të bëjë me të dhënat personale të kompanisë.
Kështu, nga data 1 janar 2016, gjatë regjistrimit të një shoqërie, do të jetë e mundur të mos dorëzohet një statut standard në zyrën e taksave, duke e treguar këtë në aplikimin e regjistrimit të paraqitur në zyrën e taksave.
Ndryshimet e bëra nuk nënkuptojnë që nga 1 janari 2016, shoqëria duhet të braktisë statutin e miratuar nga themeluesit (pjesëmarrësit).
Dhe në të njëjtën kohë, një kompani që ka vendosur të përdorë një statut standard ka të drejtë në çdo kohë të vendosë që në të ardhmen nuk do të veprojë në bazë të një statuti standard, dhe të miratojë statutin e saj të kompanisë në mënyrën e përcaktuar me ligjin nr. 14-FZ (klauzola 4 neni 12 i ligjit nr. 14-FZ). Ligji Nr. 14-FZ nuk parashikon asnjë pengesë kufizuese për kalimin nga statuti juaj në një statut standard dhe anasjelltas.
Sidoqoftë, duke analizuar normat e ligjit të përditësuar nr. 14-FZ dhe ligjit nr. 129-FZ (një analizë e hollësishme e ndryshimeve jepet në artikullin "Regjistrimi shtetëror i personave juridikë sipas rregullave të reja"), avantazhet e përdorimit një statut model janë të dukshme.
Nëse kompania funksionon në bazë të një statuti standard, atëherë ndryshimet e mëtejshme për sa i përket të dhënave personale të kompanisë, si emri, vendndodhja dhe madhësia e kapitalit të autorizuar, do të kërkojnë vetëm ndryshime në informacionin në lidhje me personin juridik në Unifikuar. Regjistri Shtetëror i Personave Juridik (duke paraqitur një kërkesë të përshtatshme).
Nëse kompania operon në bazë të statutit të saj, atëherë ndryshimet e tilla duhet të regjistrohen në mënyrën e dhënë në paragrafin 1 të nenit 17 të ligjit nr. 129-FZ dhe, në përputhje me rrethanat, duhet të paguhet një tarifë shtetërore. Kjo do të thotë, të dhënat për ndryshimin duhet të përfshihen nga kompania në statut, si dhe në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.
Shtrohet pyetja: si t'u paraqesni pjesëmarrësve të kompanisë, auditorëve dhe palëve të tjera të interesuara statutin standard të postuar në faqen e internetit të Shërbimit Federal të Taksave të Federatës Ruse? Në këtë rast, mjafton që kompania të njoftojë çdo palë të interesuar se po vepron në bazë të një statuti standard, i cili mund të shihet falas në domenin publik në faqen zyrtare të Shërbimit Federal të Taksave (Klauzola 3, Neni 12 i Ligjit Nr. 14-FZ).
Shumica e ndryshimeve të paraqitura nga ligji nr. 67-FZ në ligjin nr. 14-FZ lidhen me rritjen e rolit të noterëve kur një person juridik kryen një sërë transaksionesh.
Përpara datës 1 janar 2016, ishte e nevojshme të noterizoheshin vetëm transaksionet që përfshinin tjetërsimin e aksioneve të shoqërisë ndaj pjesëmarrësve të tjerë të shoqërisë ose palëve të treta. Tani lista e rasteve që kërkojnë pjesëmarrjen e një noteri është zgjeruar.
Kështu, nga 1 janari 2016, përcaktohet që vendimi i marrë nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë për rritjen e kapitalit të autorizuar dhe përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë të pranishëm në marrjen e këtij vendimi duhet të konfirmohet me noterizëm (klauzola 3 e nenit 17 të ligjit nr. 14-FZ).
Nëse kompania funksionon në bazë të një statuti standard, brenda një muaji nga data e vendimit për të rritur kapitalin e autorizuar të shoqërisë në kurriz të pasurisë së saj, shoqëria raporton në inspektoratin tatimor për rritjen e kapitalit të autorizuar. , si dhe për ndryshimet në vlerën nominale të aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë (klauzola 4 neni 18 i ligjit nr. 14-FZ).
Nga 1 janari 2016, një vendim për transferimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një shoqërie te një person tjetër duhet të vërtetohet nga një noter. Nëse statuti i shoqërisë parashikon të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion (pjesë aksioni) nga shoqëria, atëherë ajo ka të drejtë të ushtrojë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion (pjesë aksioni) brenda shtatë ditëve nga data e skadimit. të së drejtës paraprake për të blerë nga pjesëmarrësit e kompanisë ose refuzimi i të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë për të përdorur të drejtën e përparësisë të drejtën për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) duke i dërguar një pranim ofertës një pjesëmarrësi të kompanisë (klauzola 5 e nenit 21 i ligjit nr.14-FZ).
Në të njëjtën kohë, noteri që kryen noterizimin e një transaksioni që synon tjetërsimin e një aksioni (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë duhet të kontrollojë autoritetin e personit që i tjetërson ata për të disponuar aksione të tilla dhe gjithashtu të sigurohet se pjesa e tjetërsuar (pjesë e aksionit) është paguar plotësisht (fq .13 Neni 21 i ligjit nr. 14-FZ).
Pas noterizimit të një transaksioni të tillë, noteri që ka përfunduar noterizimin e tij, jo më vonë se tre ditë nga data e këtij vërtetimi, paraqet në zyrën e taksave një kërkesë për të bërë ndryshimet e duhura në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Ky aplikacion nënshkruhet nga noteri që ka vërtetuar transaksionin e specifikuar dhe vuloset me vulën e noterit (klauzola 14 e nenit 21 të ligjit nr. 14-FZ).
1) marrëveshja për të lënë peng një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë (klauzola 2 e nenit 22 të ligjit nr. 14-FZ);
2) kërkesa e një pjesëmarrësi të shoqërisë i cili votoi kundër vendimit për të bërë një transaksion të madh ose për të rritur kapitalin e autorizuar të shoqërisë në përputhje me paragrafin 1 të nenit 19 të ligjit nr. 14-FZ ose që nuk mori pjesë në votimi, për të fituar pjesën e tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë (p 2 neni 23 i ligjit nr. 14-FZ);
3) aplikimi i një pjesëmarrësi të shoqërisë për t'u tërhequr nga shoqëria (Klauzola 1, neni 26 i ligjit nr. 14-FZ).
Risi të tilla sigurisht që do të çojnë në rritje të kostove që lidhen me nevojën për noterizimin e transaksioneve të korporatave.
Mosrespektimi i formës noteriale të transaksionit do të sjellë pavlefshmërinë e vetë transaksionit (Klauzola 11, neni 21 i ligjit nr. 14-FZ).
Si më parë, noterizimi i transaksionit për blerjen e pjesës së një pjesëmarrësi nuk kërkohet (neni 24 i ligjit nr. 14-FZ):
Me kërkesën e tij, nëse statuti i shoqërisë parashikon nevojën për të marrë pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë të shoqërisë për tjetërsimin e një aksioni të tillë dhe një pëlqim i tillë nuk është marrë, ose statuti i shoqërisë përcakton një ndalim për tjetërsimin e aksioneve ndaj palëve të treta. (përfshirë rastet e kalimit të pjesës trashëgimtarëve dhe pasardhësve ligjorë të pjesëmarrësve të shoqërisë);
Kush është i përjashtuar nga shoqëria;
Në kapitalin e autorizuar të kompanisë, kur shet një aksion në ankand publik në mungesë të pëlqimit të pjesëmarrësve për të kryer një transaksion të tillë ose në rast të mbylljes së aksioneve të pjesëmarrësit.
Nga 1 janari 2016 u zgjerua kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë. Kështu, në versionin e përditësuar të pikës 2 të nenit 33 të ligjit nr. 14-FZ, kompetenca e pjesëmarrësve të kompanisë përfshin:
Miratimi i statutit të shoqërisë;
Bërja e ndryshimeve në të ose miratimi i statutit të kompanisë në një botim të ri;
Marrja e një vendimi që shoqëria do të vazhdojë të operojë në bazë të një statuti standard, ose që shoqëria nuk do të vazhdojë të veprojë në bazë të një statuti standard;
Ndryshimi i madhësisë së kapitalit të autorizuar të shoqërisë;
Emri i kompanisë;
Vendndodhja e kompanisë.
Le të kujtojmë se më parë (deri më 1 janar 2016), kompetenca e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë përfshinte vetëm ndryshime në statutin e kompanisë dhe ndryshime në madhësinë e kapitalit të saj të autorizuar.
Aktivitetet e organizatave me përgjegjësi të kufizuar rregullohen me një projektligj të veçantë, Ligji Federal 14. Dispozitat e tij rregullojnë të gjithë gamën e çështjeve që lidhen me themelimin, funksionimin, aktivitetet dhe shpërbërjen e SH.PK-ve. Për të përditësuar informacionin, duhet të keni parasysh ndryshimet që janë futur në dokumentin kryesor të ligjit.
Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" u miratua në janar 1998 dhe hyri në fuqi më 1 mars të të njëjtit vit. Nga rruga, ekziston edhe Ligji Federal 208 për shoqëritë aksionare. Ju mund të studioni dispozitat e tij
Strukturisht, Ligji Federal 14 përbëhet nga disa kapituj, duke kombinuar dispozitat e mëposhtme:
Nëse marrim parasysh përmbajtjen e shkurtër të Ligjit Federal për LLC, atëherë ligji nënkupton një sistem për rregullimin e të gjitha çështjeve që lidhen me funksionimin e kompanive të tilla në territorin e Federatës Ruse. Kuadri ligjor i Ligjit Federal 14 merr parasysh legjislacionin e vendit dhe marrëveshjet ndërkombëtare.
Që nga hyrja në fuqi e Ligjit Federal "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar", ai ka pësuar një sërë ndryshimesh. Të fundit prej tyre u prezantuan në vitin 2016, shumë hyjnë në fuqi në 2017. Këto ndryshime përfshijnë ndryshimet e mëposhtme:
Për qartësi, duhet t'i kushtoni vëmendje artikujve të mëposhtëm:
Neni 2 Ligji Federal 14 përmban dispozita të përgjithshme për organizatat me përgjegjësi të kufizuar. Rishikimi i fundit u krye në vitin 2015.
Neni 3 Ligji Federal 14 rregullon përgjegjësinë e shoqërisë. Në vitin 2016, pika 3.1 u shtua mbi pasojat e përjashtimit të një LLC nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik për personat juridikë joaktivë. Ndryshimet hynë në fuqi në qershor 2017.
Neni 5 Ligji federal përcakton mundësinë e krijimit të degëve të LLC. Ndryshimet e fundit u prezantuan në vitin 2015 dhe ndikuan në formulimin e ri të paragrafit të pestë.
Neni 7 Ligji Federal 14 tregon anëtarët e komunitetit dhe ata persona që mund të jenë ata. Artikulli nuk ka ndryshuar që nga botimi i tij origjinal.
Neni 8 Ligji Federal 14 rregullon të drejtat e pjesëmarrësve të SH.PK. Ndryshimet e fundit janë bërë në vitin 2015 dhe kanë hyrë në fuqi më 1 shtator 2016. Sipas tyre është shtuar paragrafi 4 që tregon mundësinë e mbrojtjes së të drejtave të pjesëmarrësve në shoqëri me përgjegjësi të kufizuar nga një gjykatë arbitrazhi.
Neni 12 Ligji federal rregullon përmbajtjen e statutit të organizatës. Një numër ndryshimesh në formulim u bënë në vitin 2015; rishikimi hyri në fuqi në janar 2016.
Neni 14 Ligji Federal për LLC përmban dispozita për kapitalin e autorizuar. Ndryshimet u bënë në vitin 2008, pas së cilës botimi nuk pësoi asnjë ndryshim.
Neni 17 Ligji për SH.PK-në specifikon procedurën për rritjen e kapitalit të autorizuar. Në vitin 2016, paragrafi 3 u plotësua me një rregullore ku thuhet se vendimi i pjesëmarrësit të vetëm të organizatës për të rritur kapitalin e autorizuar konfirmohet me nënshkrimin e tij të noterizuar.
Neni 19 Ligji Federal 14 rregullon kontributet e pjesëmarrësve dhe të palëve të treta në kapitalin e autorizuar të një SH.PK. Ndryshimet e fundit u bënë në vitin 2015 dhe ndikuan në formulimin - fjalët " statuti i kompanisë" janë plotësuar me " miratuar nga themeluesit (pjesëmarrësit) e shoqërisë" Klauzola 2.1 është plotësuar me një paragraf që rregullon procedurën në njoftimin e rritjes së kapitalit të autorizuar.
Neni 21 Ligji federal rregullon transferimin e një aksioni ose një pjese të tij nga një pjesëmarrës i LLC në tjetrin. Një numër ndryshimesh në formulim dhe sqarime u bënë në vitin 2015, pas të cilave formulimi nuk ka ndryshuar.
Neni 33 Ligji Federal 14 përcakton kompetencën e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të SH.PK. Në vitin 2015 u ndryshua formulimi i nënklauzolës 2 të pikës 2 për procedurën e miratimit dhe ndryshimit të statutit.
Neni 45 Ligji Federal Nr. 14 përcakton interesin në transaksione. Formulimi i kësaj dispozite nuk ka ndryshuar që nga publikimi i Ligjit Federal 14.
Këtu mund të shkarkoni Ligjin Federal "Për Organizatat me Përgjegjësi të Kufizuar".
