Одним из самых распространённых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, является смена состава участников ООО - ввод новых и выход старых. Ввод нового участника может быть с увеличением уставного капитала и без его изменения.
На 2019 год существует только один способ ввода нового участника в ООО без увеличения уставного капитала. Это нотариальная сделка купли-продажи или дарения доли в ООО.
Стоимость нотариального оформления такой сделки - около 30 тысяч рублей, срок выполнения - одна неделя.
Но есть альтернатива! Можно ввести нового участника с увеличением уставного капитала. Причем его минимальный порог законом не регламентирован. Можно увеличить капитал даже на 100 рублей.
В последнем случае стоимость ввода нового участника ООО обойдется дешевле.
Вам не нужно разбираться в тонкостях законодательства! Обращайтесь к нам и мы возьмем на себя заботы по внесению изменений фирмы в ЕГРЮЛ!
Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО в 2019 году с увеличением уставного капитала
Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.
Для нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)
После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).
В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди не менее двух - пяти часов.
Для регистрации изменений необходимо предоставить следующий пакет документов:
После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.
На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.
В случае расширения бизнеса, а также для различных других нужд, возникает необходимость в увеличении уставного капитала ООО. Процедура эта не особо сложная, но она занимает несколько этапов, и на ряд нюансов обязательно стоит обратить внимание.
Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:
Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях - в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.
Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.
Лист Б сведения новом о размере уставного капитала
Лист Е страница 1 на изменение сведений об участнике
Лист Е страница 2 на изменение сведений об участнике
Лист Е страница 1 на нового участника
Лист Е страница 2 на нового участника
Факт принятия решения об увеличении уставного капитала общества должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/743@ " ").
Как оформить увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, узнайте из "Энциклопедии решений. Хозяйственные ситуации"
интернет-версии системы ГАРАНТ.
Получите бесплатный доступ на 3 дня!
Дело в том, что с 1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ " " (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ " "). Теперь в ней указано, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при госрегистрации юрлиц и ИП.
Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества, по просьбе лица организующего его. Впоследствии он выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юрлица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус проверяет правоспособность юрлица, определяет компетенцию его органа управления, наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем. А вот проверять соблюдение порядка созыва собрания в обязанности нотариуса не входит ().
По мнению налоговиков, новое положение о необходимости нотариального удостоверения применимы к решению об увеличении уставного капитала общества, принятому как общим собранием его участников, так и единственным участником.
1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Закон устанавливает, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/743@ «Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества»). Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации сведений о юридических лицах.
Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:
1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами, такими, как налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.
2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.
3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал, таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества и т.д.
Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:
1. полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;
2. сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае, Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;
4. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.
Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.
Увеличение Уставного капитала ООО производится в порядке ст.ст. 17-19 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». По общим правилам увеличение уставного капитала общества происходит:
1. За счет имущества Общества;
2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;
3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества по просьбе лица, организующего его. Для подготовки данной процедуры лицу, организующему собрание (один из участников, исполнительный орган) необходимо обратиться к нотариусу и сообщить о предполагаемой дате собрания. Необходимо помнить, что в случае отсутствия кворума собрание может не состояться. Поэтому стоит заранее позаботиться о передаче уведомлений о предстоящем собрании участникам общества.
Нотариусу необходимо предъявить следующие документы:
Свидетельства ОГРН и ИНН.
Устав ООО (действующая редакция) и изменения к нему.
Решение (протокол) о назначении руководителя (директора/генерального директора ООО).
Список участников (обязательно должны содержаться сведения о том, что уставный капитал ООО оплачен полностью).
Заявление участника общества (участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявление третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
Документ, подтверждающий оплату доли уставного капитала нового участника (например, справка из банка об оплате уставного капитала, приходно-кассовый ордер для внесения в кассу организации уставного капитала).
Проект протокола собрания по предполагаемой повестке дня.
Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно.
Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом - согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества.
Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение - о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.
По результатам собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус проверяет правоспособность юридического лица, определяет наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем.
В течение одного месяца после принятия решения об увеличении уставного капитала необходимо уведомить об этом регистрирующий орган путем подачи заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма Р13001). Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Данное заявление подается исполнительным органом ООО и подлежит нотариальному удостоверению.
